終結BEPS 2.0的信息鴻溝

日期：2022年4月25日

作者：娜娜·阿瑪·薩福

編譯：思邁特財稅國際稅收服務團隊

關于經合組織（OECD）雙支柱國際稅收改革的公眾咨詢正在穩步展開，但隨著國際稅收界對OECD全球最低稅的技術層面和其他細節性問題進行權衡，一些基本問題仍未得到公開回答。特定轄區預計會產生多少收入？稅務機關尤其是那些歷來存在信息缺失的稅務機關是否能夠訪問和交叉檢查關鍵稅務信息？這些問題貫穿整個OECD的包容性框架，但對于尋求獲得更大全球稅收權利的發展中國家來說尤為突出。

在4月8日聯合國經濟及社會理事會(ECOSOC) 關于國際稅收合作的特別會議上，其中一些問題浮出水面。與會者討論了國際稅收改革如何重建對全球經濟的信任。隨著OECD在前端進行正式磋商，聯合國會議強調了發展中國家必須做的一些額外分析，以補充他們自己在后端收集的信息。

01 轄區特定收入的信息鴻溝

2020年10月，OECD發布了支柱一和支柱二的經濟分析和影響評估，為各轄區對該項目的期望奠定了基礎。當時，OECD估計支柱一可將1000億美元的公司稅收利潤重新分配給市場轄區，支柱二可產生約 600 億至 1000 億美元的全球公司稅收收益。在評估發布后的大約18個月里，這些數字已經得到改進。同時，國際稅務界的一些利益相關者已經進行了自己的分析或正在征求分析對特定轄區可能產生的影響。

快速回顧一下，支柱一的金額 A 是一項新的征稅權，它將把范圍內跨國企業 25% 的剩余利潤（超過收入的 10% 的利潤）重新分配給與跨國企業有聯結度的轄區。實施初期，金額 A 僅適用于全球營業額至少為 200 億歐元且盈利能力超過 10% 的跨國企業，這個狹窄的范圍將適用大約 100 家跨國企業，OECD的最新估計是每年將有 1250 億美元的跨國企業利潤重新分配給市場轄區。這可能會改變，隨著時間的推移，更多的利潤將被重新分配，但問題是分配多少。在金額 A 實施七年之后，如果審查發現金額 A 正在發揮作用并按預期實施，OECD可能會將營業額門檻降低至 100 億歐元。

這個門檻還能再低一點嗎？根據牛津大學商業稅收中心的邁克爾·德弗羅和馬丁·西姆勒的研究，如果OECD將營業額門檻降低到7.5億歐元，重新分配的利潤可能會翻一番，達到2400億美元。

國際貨幣基金組織（IMF）對其 2022 年 4 月的財政監測進行了自己的分析，發現支柱一將重新分配2%的全球利潤，主要由低稅收投資中心承擔，這些中心大約 2% 的公司稅收將重新分配給其他轄區。重要的是，IMF還發現，低收入和高收入轄區的收入增長比例可能相似。在低稅收轄區，公司稅收可能增加 0.7%，在發達經濟體增加0.9%。

支柱二為世界上最大的跨國企業確定了至少15%的有效公司稅率。據OECD估計，15%的稅率每年將產生約1500億美元的額外全球稅收。

IMF的財政監測報告同意1500億美元的數字，稱支柱二最初將使全球年度企業所得稅收入增加約5.7%。該計算包括支柱二的基于實質的所得排除，最初將排除跨國企業支柱二計算中8%的有形資產和10%的工資成本。

報告說：“在低稅收轄區仍然低于最低稅率的假設下，這些‘靜態’收入增長集中在發達經濟體，因為總部設在這些轄區的跨國企業產生的利潤是位于新興市場經濟體的跨國企業的20倍；另一方面，如果所有低稅收轄區都采用最低限度，那么低稅收轄區將獲得收入所得（這是相同數量的收入所得，因為它是一種補足稅）”。

盡管如此，支柱二稅收競爭減少的好處可能會推高收入，因為IMF估計全球公司所得稅收入可能會再增加 8.1%。

但OECD近 300 頁的經濟影響評估無法公開解決所有問題。該評估包括對高、中、低稅收轄區和投資中心的逐組計算，盡管OECD進行了這些計算，但不包括針對特定轄區的計算。超過115個包容性框架成員已向OECD尋求其針對特定轄區的估算，OECD秘密提供了這些估算，但并未與整個包容性框架成員分享所有估算。在報告發布前，OECD曾考慮公開發布這些估算，并表示已廣泛征求包容性框架成員的意見，但在該成員未能達成共識后決定不發布。

也許這為OECD提供了一個更新和公開發布特定轄區數據的機會。它還為區域開發銀行和其他利益相關者提供了一個這樣做的機會。讀者可以期待由南方中心即將出版的一份收入分析報告，該中心最近呼吁撰寫分析南方中心成員國和非洲聯盟成員國的潛在收入所得或損失的論文。該分析報告將匯編在即將發表的南方中心研究論文中。

02 正在進行的信息收集階段

在 4月8日的ECOSOC會議上，普遍的信息是政府官員，特別是來自發展中國家的政治非稅收官員，仍處于兩支柱方案的信息收集階段。

例如，在支柱一下，年GDP低于400億歐元的發展中國家將有資格獲得新的特殊目的聯結度規則，當范圍內跨國企業的收入聯結度至少為 250,000 歐元時觸發金額 A，相比之下，高稅收轄區的收入聯結度為100萬歐元。

但即使收入的聯結度較小，Tax Notes 特約編輯 Lee A. Sheppard 在會議上指出，受支柱一約束的跨國企業數量非常有限，以至于發展中國家可能無法與在該轄區經營的跨國企業打交道，或者有問題的跨國企業可能無法產生足夠的業務來觸發支柱一。同時，在發展中國家經營的區域巨頭可能不符合支柱一的條件，從而使這些轄區的稅務機關以傳統方式來處理這些公司的征稅問題。

在稅收協定方面，需要更加明確支柱一下的爭議解決機制如何適用于發展中國家。在最近的 G24 工作文件“BEPS2.0 背景下的稅收確定性選擇”中，來自哥倫比亞的前包容性框架指導小組成員 Natalia Qui?ones 描述了發展中國家的一些前景和潛在問題。

長期以來，發展中國家對OECD計劃中的支柱一強制性爭議解決框架保持緘默。由于對成本和資源的擔憂，強制性爭議解決機制一直沒有成功。OECD的解決方案是為一小部分發展中國家提供具有約束力的選擇性爭議解決機制，對于沒有或只有較少相互協商程序爭議的轄區，則有資格推遲BEPS第14項行動計劃的同行評審。根據OECD的同行評審評估時間表，包容性框架139個成員國中約有55個將被排除在外，該機制將適用于與金額A相關的問題。

Qui?ones警告說，發展中國家“應仔細審查支柱一的經濟影響分析，特別是在稅收協定網絡有限或不存在的轄區”。我們確實知道，根據OECD 2021年10月關于支柱一和二的聲明，轉讓定價和公司利潤爭議可能屬于與金額A相關的問題，而關于是否與金額A有關的爭議將在一個強制性和有約束力的程序中處理。

“在實踐中，這意味著 G24 稅務機關進行的單方面轉讓定價調整和利潤歸屬審計很可能被視為‘與金額A有關的問題’，因此受制于為此類爭議設想的機制，”Qui?ones寫道”。換句話說，如果稅務機關確定大型跨國企業應將更大的利潤（或更小的損失）歸因于當地機構，因為某些費用沒有由該特定常設機構承擔，那么跨國企業可以要求確定該調整被視為“與金額A有關的問題”，以便將其排除在國內法院的管轄范圍之外”。

如果屬實，這將給發展中國家試圖限制其對主要爭議解決機制的接觸帶來重大的復雜性。

她指出的另一個問題是：金額B爭議是否也被歸類為“與 金額A相關的問題”——因此如果涉及范圍內的跨國企業，是否有資格使用選擇性爭議機制？與雙支柱一攬子計劃的其他部分相比，關于金額B的說法很少，它將簡化一些營銷和分銷活動的轉讓定價，并將特別關注低能力轄區的需求。隨著金額B發展，這將是一個值得關注的問題；OECD預計將在2022年底前完成相關工作。

03 納稅人的信息鴻溝

在ECOSOC會議期間，小組成員簡要討論了對發展中國家構成稅收挑戰的商業模式。尼日利亞聯邦稅務局稅收政策和咨詢部主任Mathew Gbonjubola表示，業務部門位于不同轄區的跨國架構在發展中國家存在很多問題，而主要問題涉及稅務信息。

“大多數時候，當地轄區的實體需要提供信息，但普遍的反應是，‘信息在我們總部，我們沒有辦法得到它’，這是一個大問題。. . 當我們在不同地方擁有企業的不同部門時，”Gbonjubola 說。

OECD已經認識到信息獲取是一個關鍵問題。該組織在其2021年10月的報告“發展中國家和OECD/G20 BEPS 包容性框架”中指出，只有三個未具名的發展中國家可以從國外收到BEPS 第13項行動計劃國別報告。這是一個重大問題，因為提交BEPS第13項行動計劃國別報告的跨國企業集團母公司會將這些報告傳遞給其開展業務所在轄區的稅務機關。但發展中國家在很大程度上沒有達到接收這些國別報告的保密標準。該領域的能力建設是OECD持續的優先事項。

在稅務信息缺失方面，第三方報告是稅收執法的重要組成部分，需要在雙支柱項目的背景下進行探索。正如 Anders Jensen 在亞洲開發銀行（ADB）最近的背景報告“發展中國家稅收能力建設的循證洞察：文獻批判性評論”中所強調的那樣，通過技術投資和征管程序來激勵報告至關重要。

第三方信息追蹤對于試圖打擊誤報的發展中國家稅務機關尤為重要。背景說明引用了 Dina Pomeranz 于 2015 年對智利B2B交易的增值稅信息追蹤進行的一項研究（“無信息不征稅：增值稅中的威懾和自我執行”，105(8)Am。Econ. Rev. 2539（2015 年 8 月）），發現信息追蹤在B2B環境中是穩健的，因為雙方通常都有正確跟蹤和報告其交易的動機。

但該出版物指出，放大的第三方報告僅在稅務機關可以利用這些信息的情況下才有用。該報告引用了南非的例子，南非稅務局能夠通過與國家商業企業登記處中包含的第三方信息交叉檢查納稅申報表來擴大其企業稅收網絡。但該服務缺乏足夠的管理能力來對新發現的公司征稅。

金額A規則草案中包含了對第三方信息報告的一些依賴，這可能有助于發展中國家的稅務管理。

根據OECD的規則草案，跨國企業必須使用適合其事實和情況的可靠方法來獲取收入。可靠方法是一種使用所謂可靠指標或授權分配因素的識別方法。從廣義上講，可靠的指標必須產生一致的結果并至少滿足四項可靠性測試中的一項。值得注意的是，根據規則草案，這四項測試之一涉及第三方信息：“該指標由第三方根據其自身的商業、法律、監管或其他義務。”