公允價值評估：市場法、收益法和成本法該如何選擇？

TPPERSON按：2017年3月17日，國家稅務總局關于發布《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2017年第6號）第22條規定：其他符合獨立交易原則的方法包括成本法、市場法和收益法等資產評估方法，以及其他能夠反映利潤與經濟活動發生地和價值創造地相匹配原則的方法。

成本法是以替代或者重置原則為基礎，通過在當前市場價格下創造一項相似資產所發生的支出確定評估標的價值的評估方法。成本法適用于能夠被替代的資產價值評估。

市場法是利用市場上相同或者相似資產的近期交易價格，經過直接比較或者類比分析以確定評估標的價值的評估方法。市場法適用于在市場上能找到與評估標的相同或者相似的非關聯可比交易信息時的資產價值評估。

收益法是通過評估標的未來預期收益現值來確定其價值的評估方法。收益法適用于企業整體資產和可預期未來收益的單項資產評估。

而2019年12月10日中評協關于印發《資產評估執業準則——資產評估方法》的通知(中評協〔2019〕35號）第22條規定：當滿足采用不同評估方法的條件時，資產評估專業人員應當選擇兩種或者兩種以上評估方法，通過綜合分析形成合理評估結論。而第23條規定：當存在下列情形時，資產評估專業人員可以采用一種評估方法：（1）基于相關法律、行政法規和財政部部門規章的規定可以采用一種評估方法；（2）由于評估對象僅滿足一種評估方法的適用條件而采用一種評估方法；（3）因操作條件限制而采用一種評估方法。操作條件限制應當是資產評估行業通常的執業方式普遍無法排除的，而不得以個別資產評估機構或者個別資產評估專業人員的操作能力和條件作為判斷標準。

原標題：煩請給我的資產估個價很多情況下，公允價值是計算稅款的重要基礎，但公允價值的評估并非易事

中國稅務報 2021年03月05日

作者：本報記者 李雨柔 通訊員 何振華 方毅紅

在一些特定情況下，企業需要根據資產的公允價值來確認計稅基礎。換句話說，公允價值的計量會影響企業的稅收成本。因此，企業在評估某項資產的公允價值時，應該先準確判斷市場法、收益法和成本法等基本方法的適用條件，選擇最適合的評估方法，并充分考慮商業背景和交易目的等情況，對評估結論進行修正，最終與交易各方和稅務機關達成共識。

公允價值，是重要計稅依據

最近一段時間，某技術研發企業計劃將一項自行開發的技術用于對外投資，企業的財務人員正忙著與技術研發團隊溝通，共同準備評估該項無形資產公允價值所需要的相關資料。

在現行稅收法規中，歷史成本因其客觀、真實和可驗證等特性，成為確定計稅基礎的首選計量方式。但是，如果企業取得了固定資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資等非貨幣形式的資產，且不需要支付相應對價的貨幣資產，此時就需要將相應資產的公允價值作為計稅基礎。同時，如果企業發生非貨幣資產轉讓，比如將資產用于捐贈、償還債務、利潤分配等，也應當以公允價值為計算稅款的基礎。

何為公允價值？根據《企業會計準則第39號——公允價值計量》，公允價值是市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到的支付對價或者轉移一項負債愿意支付的價格。根據企業所得稅法實施條例，公允價值是按照市場價格確定的價值。通常，市場價格就是在信息對稱的情況下，買賣雙方以公平交易為前提所確定的價格，或者是在沒有關聯方的情況下按照公平交易條件達成的價格。

實務中，企業出于重組、投融資或出售等目的，常常需要評估某項資產或企業整體的公允價值。如果涉及資產轉讓，評估出來的公允價值就會成為重要的計稅基礎。根據企業所得稅法實施條例，企業通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產、生產性生物資產、無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。企業融資租入的固定資產，租賃合同未約定付款總額的，以該資產的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎。企業在采取產品分成方式取得收入時，其收入額也應按照產品的公允價值確定。

此外，根據《國家稅務總局關于企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第80號），如果企業將自制的資產移送給他人，比如用于市場推廣或銷售、用于交際應酬、用于職工獎勵或福利等，此時由于資產的所有權屬已經發生改變，應當按規定做視同銷售處理，以被移送資產的公允價值確定銷售收入。

舉例來說，A公司以一項自行研發的技術投資B公司，該技術的賬面價值為800萬元，投資時經評估的公允價值為1000萬元。在賬務處理時，A公司需要將其分為視同銷售無形資產和投資兩部分。A公司應當按照無形資產的公允價值1000萬元確認視同銷售收入，按照其賬面價值800萬元確認視同銷售成本，并以此為依據計算此項交易需要繳納的稅款。同時，A公司還需要按照1000萬元確認長期股權投資的計稅基礎。

“準確判斷公允價值對上市公司尤為重要。”國家稅務總局長沙市稅務局稽查局的蔡宇告訴記者，公允價值可以讓投資者更加全面、及時地了解上市公司資產的真實性和資本化價值屬性。只有準確評估了企業的價值，才能更加精準地判斷股票市價是否真實反映上市公司價值，進而為投資者購買公司股票提供參考。從稅收角度來看，公允價值的變動有助于企業做出稅收增長或減少的前瞻性預判。如果上市公司的某項資產公允價值不斷上升，企業在未來可能因處置該項資產而承擔納稅義務；如果資產的公允價值不斷下降，企業在未來處置資產時可能會發生虧損，進而出現抵稅的情況。

 根據不同資產，選擇合適方法

根據財政部發布的《資產評估基本準則》，資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。實務中，由于評估對象、價值類型和資料收集情況等條件存在差異，三種資產評估基本方法的適用性也有所不同，想要評估出更為合理的公允價值，就需要選擇最為恰當的評估方法。談起公允價值的評估，中科鋼研節能科技有限公司計劃財務部部長鄭亞非的體會是：并非易事。

市場法也稱市場比較法，是通過在現行市場上搜集與待估資產相近的參照物及其近期交易價格等數據為基礎，經過類比對照物進行差異分析與價格調整，從而確定待估資產的價值。如果企業待評估對象在市場上較為常見，能夠找到具有可比性的信息、數據，那么可以選擇市場法評估其價值。比如，廈門J上市公司計劃收購位于上海的C制藥企業，評估了C企業的股東全部股權價值。在國內證券市場上，存在一定數量規模的與被評估單位經營類似業務或產品的可比上市公司，具備采用參考企業比較法的條件，因此選擇市場法作為評估方法之一。

“適用市場法的關鍵是能夠找到可比信息。”開元資產評估有限公司總經理助理楊銘偉分析，對于企業自行研發的無形資產、擁有的海外資產等，由于掌握其全面的、真實的信息存在一定困難，在評估此類資產的公允價值時，選擇市場法評估困難較大，一般考慮采用收益法。

收益法也稱收益現值法，是通過將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法。致同稅務師事務所合伙人潘曉東具有評估師資格，他告訴記者，收益法強調的是被評估對象的預期盈利能力，常用于評估企業整體價值。在判斷其適用性時，需要考慮評估企業成立時間的長短、歷史經營情況，尤其是經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等因素。重慶H上市公司在股權轉讓過程中，考慮到成立時間較長，歷史年度業績比較穩定，未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量，獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量等因素，在評估股權價值時就選用了收益法。

潘曉東說，實務中，企業轉讓房屋、建筑物等實物資產的情況比較常見，如果是以出租收益為主的房屋可以考慮采用收益法進行估值，但是對于一些未來收益難以衡量的非投資性房地產，選擇成本法評估其價值更為合適。

成本法也稱重置成本法，是在現時條件下重新購建一個全新狀態的待評估資產并達到使用狀態所需要的全部成本，減去已經發生的各類價值貶值，從而確定待評估資產價值的一種方法。在評估企業價值時，成本法也可理解為資產基礎法，即在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值。

楊銘偉分析，如果評估對象為建筑物、機器設備或是以重資產為主的企業，評估其公允價值時可以考慮選擇成本法。但是，成本法不適用于評估技術、品牌價值等輕資產和以輕資產為主的企業。J上市公司發布的資產評估報告中就提到，由于C公司擁有的生物酶、專利技術、專有技術很難以資產價值本身來衡量，其研發團隊、經營資質等眾多無形資源，難以逐一識別和量化反映價值，僅對賬面現有資產采用成本法評估，不能全面合理地反映企業的內在價值。

業內專家告訴記者，除了三種基本的資產評估方法外，根據評估對象不同還有一些衍生評估方法，比如適用于土地評價的基準地價修正法、成本逼近法和假設開發法等。

 考慮特殊情形，避免引發爭議

開元資產評估有限公司總經理助理楊銘偉介紹，在資產轉讓過程中，大部分企業最終確定的實際成交價格，可能與資產評估報告中確定的評估價值有小幅偏差，這屬于正常現象。但是，在一些特殊情況下，二者偏差可能過大，比如實際成交價格高于或者低于評估價格的10%，那么監管部門可能會質疑交易價格的公允性，企業需要充分考慮商業背景、交易目的等情況，說明確定實際成交價格的理由。特別是在關聯交易中，公允評估資產的價值顯得尤為重要。

中科鋼研節能科技有限公司計劃財務部部長鄭亞非分析，在大部分的非關聯交易中，買賣雙方并無關聯關系，在確定交易價格時，通常會考慮市場上同類交易的成交均價，同時雙方可能會經過多輪詢價，既保證賣方可以獲得一定利潤，也不會給買方造成太大的成本負擔，其成交價格通常能夠公允地反映出資產的價值。但是，在企業急需資金、資產大幅減值等特殊情況下，不排除會以較低的價格出售部分資產。此時，雖然資產的實際成交價格與其市場價格存在一定的偏離，但是不能認定該成交價格不公允，需要結合企業出售資產的背景、目的做出進一步判斷。

張先生在一家綜合性投資集團企業從事稅務工作多年。根據他的經驗，關于公允價值的稅務爭議通常會出現在關聯交易中。具有關聯關系的企業間發生交易時，可能出現找不到同類交易價格等可比信息、關聯企業難以劃分各自功能風險等情況，進而引發轉讓定價的風險。

以轉讓非上市關聯公司股權為例，由于在市場上很難找到可供參考的可比信息，因此可能需要通過資產評估的方式確定其公允的轉讓價格。通常情況下，如果企業不擁有大額無形資產、土地、長期股權投資等資產，以“股權轉讓價格高于公司的凈資產”為標準確定的關聯交易價格，一般會被稅務機關接受。如果關聯交易的成交價格低于公司凈資產，企業就需要準備好充分的交易資料、資產評估資料，說明其成交價格是有合理商業目的的，而非出于避稅考慮。

近年來，A股市場的商譽金額快速膨脹。Wind數據顯示，2015年A股上市公司商譽規模為6511億元，到2017年時就高達1.31萬億元。在2019年、2020年并購重組持續下滑的背景下，2020年前三個季度，A股上市公司商譽規模仍然有1.28萬億元。

對此，中匯稅務師事務所合伙人孫洋表示，商譽金額反映企業的溢價情況。企業開展重組業務時，各方均有高估企業價值的動機。加之對未來業績高速增長的樂觀預期，企業評估的價值可能遠遠高于賬面凈資產。孫洋提醒企業，如果重組標的公司估值存在較大程度的“注水”，企業需要以“注水”的公允價值為計算繳納稅款的依據。今后價值回歸時，很可能無法獲得相應的現金對價，出現無法履行納稅義務的情況，從而引發稅務風險。