離岸的迷思—最高法院再審“兒童投資主基金”案述評

最高人民法院就“兒童投資主基金” (The Children’s Investment Master Fund，簡稱“TCI”)案作出“（2016）最高法行申1867號”再審裁定，已過去四個月有余。除了一些案例轉(zhuǎn)載中的零星議論，業(yè)內(nèi)鮮有進一步討論，似乎1867號裁定的意義僅限于基于698號文的個案，而最高人民法院在此案中表明的立場及潛在影響，似乎也隨之被嚴重低估了。我以為，這是不正常的。

一、案情提要

根據(jù)法院查明的情況，“兒童投資主基金”一案并不復(fù)雜。這里簡要歸納如下。

 1）取得股權(quán)：2005年11月10日，TCI（注冊于開曼群島）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和認購新股的方式取得了CFC公司26.32%的股權(quán)（CFC亦注冊于開曼群島，持有香港國匯公司100%股權(quán)，而香港國匯又持有浙江國益路橋95%的股權(quán)，浙江國益路橋則擁有杭州繞城高速的收費權(quán)益）。

2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)：2011年9月9日，TCI將上述CFC26.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Moscan Developments Limited（簡稱“MDL”，注冊于英屬維爾京群島，系聯(lián)交所上市企業(yè)、注冊于百慕大的“新創(chuàng)建集團有限公司”的附屬公司），轉(zhuǎn)讓價格為2.8億美元,TCI同時向MDL公司收取利息約合380萬美元。（浙江高院在二審中還查明，除TCI轉(zhuǎn)讓之外，CFC公司其余73.68%的股權(quán)，也由相關(guān)方以直接和間接方式轉(zhuǎn)讓給了MDL公司）

3）征稅處理：2011年9月30日，TCI按照698號文將這筆交易報告西湖區(qū)國稅局。西湖區(qū)國稅局經(jīng)調(diào)查并層報國家稅務(wù)總局，于2013年7月得到總局批復(fù)同意對該交易重新定性（認定TCI等境外轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓CFC和香港國匯有限公司，從而間接轉(zhuǎn)讓杭州國益路橋經(jīng)營管理有限公司股權(quán)的交易不具有合理商業(yè)目的，屬于以減少我國企業(yè)所得稅為主要目的的安排，在稅收上否定CFC公司和香港國匯公司的存在）。2013年11月12日，經(jīng)與TCI充分溝通后，作出了杭國稅西通（2013）004號《稅務(wù)事項通知書》，認定轉(zhuǎn)讓所得約1.73億美元，要求折合成人民幣、按10%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅。

4）爭議過程：2014、2015年TCI經(jīng)過了行政復(fù)議（文書號：杭國稅復(fù)議字[2014]1號）和行政訴訟一審（文書號：（2015）浙杭行初字第4號）、二審程序（文書號：（2015）浙行終字第441號），西湖區(qū)國稅局的決定均得到維持。TCI又申請最高人民法院再審，最高法于2016年9月8日作出再審裁定，駁回了再審申請。

二、主要爭點

TCI在最高法申請再審時提出了三個問題：

（一）原審判決認定香港國匯公司、CFC公司不從事實際經(jīng)營活動，以及涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得實際來源于中國境內(nèi)，無充分證據(jù)支持。香港國匯公司2004年以前從事房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，CFC公司一直從事投資股權(quán)、發(fā)行債券、管理股權(quán)、債權(quán)的業(yè)務(wù)活動，從事上述經(jīng)營行為均屬于實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（二）原審判決對再審申請人實施了“不具有合理商業(yè)目的，以減少我國企業(yè)所得稅為目的”的行為的認定，無相關(guān)證據(jù)支持；

（三）再審申請人既未實施濫用組織形式的安排，也不是為了獲取稅收利益而轉(zhuǎn)讓CFC公司股權(quán)。

結(jié)合TCI在一審、二審中提出的主張，不難看出，TCI的觀點主要都是針對下述國家稅務(wù)總局批復(fù)意見進行辯駁——

 “在The Childrens Investment Master Fund（開曼群島）、WidefaithGroup Limited（英屬維爾京群島）和Kaiming Holdings Limited（英屬維爾京群島）間接轉(zhuǎn)讓杭州國益路橋經(jīng)營管理有限公司股權(quán)的交易中，存在以下事實：一是境外被轉(zhuǎn)讓的公司Chinese Future Corporation（開曼）和香港國匯有限公司僅在避稅地或低稅率地區(qū)注冊，不從事制造、經(jīng)銷、管理等實質(zhì)性經(jīng)營活動；二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價主要取決于對中國居民企業(yè)杭州國益路橋經(jīng)營管理有限公司的估值；三是股權(quán)受讓方對外披露收購的實際標的為杭州國益路橋經(jīng)營管理有限公司股權(quán)。基于上述事實，稅務(wù)機關(guān)有較充分的理由認定The Children’s Investment Master Fund等境外轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓Chinese Future Corporation和香港國匯有限公司，從而間接轉(zhuǎn)讓杭州國益路橋經(jīng)營管理有限公司股權(quán)的交易不具有合理商業(yè)目的，屬于以減少我國企業(yè)所得稅為主要目的的安排。”（法院引用的批復(fù)內(nèi)容）

我們重新梳理一下爭點的邏輯關(guān)系。

 一方面，爭議的法律基礎(chǔ)。作出征稅決定的核心是《企業(yè)所得稅法》兜底性質(zhì)的一般反避稅條款——第四十七條，即“企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。”《企業(yè)所得稅法實施條例》第120條是對四十七條的解釋，即“企業(yè)所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。”

 另一方面，爭議的證明過程。為了證明TCI在交易中“不具有合理商業(yè)目的”或說“以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”，國家稅務(wù)總局2013年批復(fù)強調(diào)了中間組織架構(gòu)的經(jīng)營實質(zhì)、交易標的的實質(zhì)、交易目的的實質(zhì)等三個問題。爭議雙方TCI和西湖區(qū)國稅局，主要都是從這三個方面爭點展開的交鋒。

 為什么是這三個爭點？這需要回顧本案中適用的698號文第六條：“境外投資方(實際控制方)通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。”其實，將“濫用組織形式等安排”且“不具有合理的商業(yè)目的”納入四十七條的“其他……安排”，嚴格來看本來就屬上述四十七條范疇之內(nèi)，只不過是對“間接轉(zhuǎn)讓”中國企業(yè)股權(quán)的征稅提供規(guī)則指引罷了。如今，這第六條已經(jīng)被更為周詳?shù)?號公告所廢止，但一般反避稅中的“合理”與否的判斷仍是極富爭議的問題，因而也是最高法裁定本案的重要意義所在。

三、論證的展開

圍繞三個爭點，我們歸納一下雙方的論證。

一是中間層的經(jīng)營實質(zhì)是否存在。

稅局方面認為，“TCI--CFC--香港國匯--國益路橋”持股鏈中，注冊于開曼的CFC和注冊于香港的國匯沒有實質(zhì)經(jīng)營活動，證據(jù)主要有CFC股東實際出資較少，（扣除CFC債券融資僅五千余萬美元），TCI自認CFC是控股公司，并沒有永久性經(jīng)營設(shè)施或人員配備，CFC公司2005年發(fā)債說明書證明CFC公司除了控股香港國匯公司并通過其控股杭州國益路橋公司之外沒有其他實質(zhì)性的經(jīng)營，CFC只在國益路橋有實質(zhì)性投資，設(shè)立CFC的目的是為了在中國境外籌集資金服務(wù)國益路橋經(jīng)營，香港國匯2010年唯一收入就是國益路橋的股息，結(jié)合開曼和香港兩地屬于避稅地或低稅率地區(qū)，進而部分證明698號文所指“濫用組織形式”。

TCI認為這并不能證明“濫用組織形式”，在出資問題上提出2005年12月與其他股東共同對CFC公司進行出資，使CFC公司實收資本達1.07億美元（但4年的財務(wù)報告證據(jù)，被法院以無全部中文翻譯為由否定），并意從中間層設(shè)立時間較早且遠早于交易發(fā)生時間，香港國匯2004年前房地產(chǎn)經(jīng)營活動等證明（但國匯簽的投資合同、租賃合同、債息支付等外文證據(jù)，被法院以無全部中文翻譯為由全部否定），并重點在一審、二審、再審中一再抗辯股權(quán)投資、發(fā)債、簽合同、尋求上市等亦為經(jīng)營活動（只回應(yīng)了不是純粹的“殼”，卻未能回應(yīng)如何才算實質(zhì)經(jīng)營活動）。

二是交易標的實質(zhì)是否為境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)。

稅局方面認為，通過估值報告可證明股權(quán)交易基于對杭州國益路橋公司營運能力的估價。

TCI在一審、二審抗辯了境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)在交易估值中的運用依據(jù)（沒有法律依據(jù)）、影響因素（只是因素之一）及估值報告證據(jù)（未見原件問題）等，但再審似已不再強調(diào)。

三是交易目的實質(zhì)是否屬于合理商業(yè)目的。

稅局方面認為，通過受讓方新創(chuàng)建集團的公開披露證明，交易目的就是浙江國益路橋擁有的杭州繞城高速的特許經(jīng)營權(quán)，結(jié)合前面兩點證明這一安排主要目的是規(guī)避中國企業(yè)所得稅。

TCI在交易目的的商業(yè)理由方面用力最著，證據(jù)主要是一審中的第五組證據(jù)，如CFC公司將其持有的香港國匯公司股權(quán)抵押，該等股權(quán)不得再行辦理抵押亦不得再行轉(zhuǎn)讓（但CFC股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等外文證據(jù)，被法院以無全部中文翻譯為由否定），又如商務(wù)部等政府部門批復(fù)杭州繞城經(jīng)營權(quán)對投資方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制TCI稱香港國匯公司持股杭州國益路橋公司的架構(gòu)是當時的國內(nèi)政策法律決定的，國家發(fā)改委、交通部、商務(wù)部的批復(fù)均由香港國匯公司作為收購主體，且不得轉(zhuǎn)讓，國益路橋小股東對香港國匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利的限制等等（但支撐直接轉(zhuǎn)讓受限的證據(jù)相關(guān)性及證明力被法院否定），意圖以此證明交易目的并非主要為了稅收利益。（這些理由能否表明間接轉(zhuǎn)讓的商業(yè)合理性？感興趣的可以參考本文附文的《疑問和推理》）

依筆者觀察，征納雙方辯駁的三個方面，即使法院采納了TCI方面提供的全部證據(jù)，本案在中間層組織架構(gòu)和交易的實際標的方面討論余地也是不大的。因為，要證明股權(quán)投資、發(fā)債屬于“經(jīng)營活動”不難（TCI也是如此做的），但要證明屬于“實質(zhì)經(jīng)營活動”難于登青天（杭州中院一審就否定了第三組-10薪金支付樣本及強基金支付樣本對實際經(jīng)營的證明力，及第四組-4匯豐銀行交易通知書/付款申請書對CFC公司實際經(jīng)營的證明力），畢竟這個“實質(zhì)”本來針對的就是不從事積極活動的法律實體。真正值得討論的是“阻卻說”，即假設(shè)具有相當商業(yè)合理性的安排，是否可以成為阻礙《企業(yè)所得稅法》第四十七條認定的消極要件？或者說是否可以依此證明不成立《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百二十條的以規(guī)避稅收為“主要目的”？

TCI方面之所以把這個官司打到最高法院，應(yīng)當是基于阻卻說的觀點，以其在二審中的表述為例：“即使國家稅務(wù)機關(guān)的三項認定屬于有充分證據(jù)證明的事實，據(jù)此也不能充分證明上訴人實施了不具有合理商業(yè)目的的安排，以減少我國企業(yè)所得稅為主要目的”。

我們?nèi)绻捶傻淖置婧x，無論是“不具有合理商業(yè)目的”，還是“以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”，似乎都是可以包容阻卻說的觀點。比如，稅局方面發(fā)起反避稅調(diào)查后，當納稅人提出具有相當商業(yè)合理性的理由和證據(jù)，哪怕交易安排事實上達到節(jié)稅的效果，但也可阻卻最終的避稅認定及反避稅調(diào)整。不過，這樣的設(shè)想可能過于理想化了。

最高法的再審裁定稱，“圍繞涉案公司的注冊地點、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)額與方式、股權(quán)收購的實際標的、轉(zhuǎn)讓所得的實際來源、轉(zhuǎn)讓價格的決定因素以及股權(quán)交易的動機與目的等要素，稅務(wù)機關(guān)均有充分證據(jù)予以證明。這些事實既是再審被申請人作出本案被訴《稅務(wù)事項通知書》綜合考量的基礎(chǔ)，也是杭州市國稅局作出復(fù)議決定和原審法院作出生效裁判的基礎(chǔ)。”從這一表述可以看出，最高法并非簡單遵循《企業(yè)所得稅法》及其實施條例的字面表述，即不單單考察這一交易在商業(yè)上有無合理主觀目的（稅收以外的目的），更不是完全拋開客觀的“經(jīng)濟實質(zhì)”，而是用主、客觀一體的方法進行“綜合考量”，最終歸于以合理商業(yè)目的面目出現(xiàn)的四十七條法條表述。依我所看，TCI之所以贏不了這個官司，對法和條例字面含義的理解，以及對“阻卻說”的樂觀估計是最主要的原因。

最高法事實上支持了“阻卻說”，但提出了相當?shù)淖C明標準。從證據(jù)法角度，最高法個案地認定TCI提出證據(jù)的證明力，弱于稅局方面證據(jù)的證明力。最高法如此表述：“稅務(wù)機關(guān)在原審中所提供的證據(jù)的證明力更強，具備相對優(yōu)勢，本院對上述事實予以認可。再審申請人有關(guān)香港國匯公司2004年以前從事房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，CFC公司一直從事投資股權(quán)、發(fā)行債券、管理股權(quán)、債權(quán)的業(yè)務(wù)活動等主張，不足以否定上述事實基礎(chǔ)，其所提交的證據(jù)證明力不足，本院不予支持。”聯(lián)想到TCI在浙江高院上訴中提出的未達“排除合理懷疑”問題，最高法按“優(yōu)勢證據(jù)”裁判，顯然不是偶然為之。對于業(yè)內(nèi)困惑已久的反避稅調(diào)查程序中的證據(jù)法問題，無疑這也是一次有意義的參考。

可能還有許多讀者記得我在2015年最高法提審德發(fā)案中的評論，稅務(wù)機關(guān)廣泛運用的《稅收征管法》第三十五條第（六）項所謂計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由，法律上解套的方法也只有證據(jù)對話一條路，比如確立證明標準、分配證明責(zé)任、明確證明轉(zhuǎn)移機制等。參考本案最高法的方法，德發(fā)案中是廣州地稅第一稽查局的證據(jù)證明力，是否比德發(fā)公司在行政程序中提出的證據(jù)更具優(yōu)勢呢？顯然，運用這個證據(jù)法方法，一定比原來的各方爭執(zhí)離真理更近一步吧。

或許有人會疑問，我國又不是判例法國家，最高法一次再審裁定有多大的指導(dǎo)意義？我不打算全面回答這個問題，只想引用一下最高法自己的表述。最高法在再審裁定的最后一段提出：“綜上，本案事關(guān)稅收法律法規(guī)和政策的把握，事關(guān)如何看待中華人民共和國稅務(wù)機關(guān)處理類似問題的基本規(guī)則和標準，事關(guān)中國政府涉外經(jīng)貿(mào)管理聲譽和外國公司與中國公司合法權(quán)益的平等保護，在經(jīng)過人民法院嚴格的司法審查且再審申請人缺乏充分證據(jù)證明被訴行政行為違法的情形下，原審生效裁判效力應(yīng)予維持。”

 三個“事關(guān)”，有何所指？相信諸君不難作出判斷。離岸籌劃不一定靠譜，請認真對待反避稅。

附：疑問和推理

出于對本案的學(xué)術(shù)興趣，我研讀了一審、二審及再審的三份法律文書。但是，職業(yè)習(xí)慣使我不打算就此結(jié)束。于是，我又在互聯(lián)網(wǎng)上檢索了與本案有關(guān)的一些公開信息，還原出來的許多故事，或可堪稱巧合，這里僅記幾處疑問，理清這些疑問一定有助于本案“合理商業(yè)目的”的“綜合考量”。

 疑問1：同一控制人？

【信息】2005年1月12日的新浪財經(jīng)轉(zhuǎn)載了“21世紀經(jīng)濟報道”的一則新聞：《浙江民資82億買斷杭州繞城高速25年經(jīng)營權(quán)》（http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20050112/00431286888.shtml），報道稱“2004年的最后一天，杭州最大基礎(chǔ)設(shè)施項目繞城高速公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓塵埃落定——香港國匯有限公司聯(lián)合浙江國葉實業(yè)發(fā)展有限公司斥資82億元人民幣，買斷杭州繞城高速25年的經(jīng)營權(quán)。……據(jù)調(diào)查，具體出面收購的為兩家中外合資公司——杭州國益路橋經(jīng)營管理有限公司和杭州國業(yè)路橋經(jīng)營管理有限公司。兩公司均由香港國匯和浙江國葉在2004年4月合資成立，前者受讓杭州繞城高速北、東、南線權(quán)益，后者受讓西線權(quán)益。那么，香港國匯與浙江國葉的控股方又是誰？有業(yè)內(nèi)人士指出，杭州企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所2004年12月21日發(fā)布的相關(guān)轉(zhuǎn)讓公示表明：此二者的母公司均為上海祥融投資有限公司旗下子公司。上海市工商局的資料顯示，上海祥融是一家民營企業(yè)，注冊于2002年5月15日，注冊資本金為3億元，法人代表和最大的控股股東均為郁能建，持有81.3％的股權(quán)。其他三位股東分別是杭州余杭石油有限公司占12％，上海三申投資有限公司占5％，另一自然人占1.67％。據(jù)介紹，杭州早在2002年就醞釀出讓繞城高速權(quán)益。2003年8月，杭州市計委網(wǎng)站上發(fā)布了上海祥融和香港國匯將收購繞城高速的消息，稱“浙江省計委已經(jīng)受理項目立項申請”。但出于不為人知的原因，該項目直到2004年底才宣告轉(zhuǎn)讓成功。”

【推理】如果這一報道屬實的話，國益路橋的大小股東香港國匯和浙江國葉本為一方控制，那么在一審開始提出的所謂“5-10、《中外合資杭州國益路橋管理有限公司章程》，證明轉(zhuǎn)讓香港國匯公司所持有的國益路橋股權(quán)需要經(jīng)過中國境內(nèi)的小股東同意，第1453—1461頁”，是否已不是很重要了？

 疑問2：為何構(gòu)建離岸架構(gòu)？

【信息】2011年6月14日，騰訊財經(jīng)發(fā)布了新創(chuàng)建集團公告（http://finance.qq.com/a/20110614/005099.htm），這一公告應(yīng)屬一審判決書中提到的證據(jù)：“新創(chuàng)建集團、新世界發(fā)展有限公司在香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站上披露的通函、聯(lián)合公告等，證明新創(chuàng)建集團、新世界發(fā)展有限公司收購CFC實質(zhì)就是收購杭州國益路橋公司，對應(yīng)的估值報告也是基于對杭州國益路橋公司營運能力的估價，且明確香港國匯公司的唯一收入就是股息收入”。

公告中披露，“本公告乃根據(jù)上市規(guī)則第13.09條刊發(fā)。董事會欣然宣布，Widefaith、Moscan及郁先生已於2011年6月13日就Moscan以代價226,854,100美元（相當於約17.6946億港元）收購Widefaith所持有之約22.68%CFC已發(fā)行股份訂立買賣協(xié)議。買賣協(xié)議之完成須待當中所載之若干先決條件達成後方可作實。CFC現(xiàn)時持有一條位於中國浙江省杭州市的高速公路（名為杭州繞城公路）之95%實益權(quán)益。該條高速公路長度為103.4公里，為雙向四至六車道。於買賣協(xié)議完成時，本集團將擁有該高速公路之約21.55%實際權(quán)益。”“「Widefaith」指Widefaith Group Limited（廣信集團有限公司），一間於英屬維爾京群島注冊成立之公司，於本公告日期，由郁先生擁有75%”，“「郁先生」指郁國祥先生”。而2008年《財經(jīng)》曾披露“郁國祥與其兄弟郁能建，向來行事低調(diào)，從不與媒體接觸。早在2003年，兩人控制的公司曾以1.5億美元收購上海靜安希爾頓酒店，以10億美元買斷杭州繞城高速25年經(jīng)營權(quán)，一度使其聲名大噪。”

【推理】上述媒體披露有兩個問題。一個問題是廣信集團在公告日由郁先生擁有75%股份，而二審判決書稱“另51%的股權(quán)，由Kaiming Holdings Limited通過轉(zhuǎn)讓W(xué)idefaith Group Limited公司100%股權(quán)的方式間接轉(zhuǎn)讓給Moscan Developments Limited公司。”雖然沒有提及時間，但想必在公告日或前或后，是否還有一次郁先生和KHL間的轉(zhuǎn)讓行為？或有其他架構(gòu)存在。否則這事實對應(yīng)不上。另一個問題是，《財經(jīng)》這個報道雖然印證了上面新聞?wù){(diào)查的郁氏兄弟控制的實際，但疑問是，明明可以作為浙江民資投資杭州繞城，為何繞這么大個圈兒，設(shè)置香港架構(gòu)控股國益路橋？為什么2004年底確定并到2005年10月正式取得杭州繞城的經(jīng)營權(quán)，就要在10月12日在開曼群島注冊成立CFC公司？除了發(fā)債外還有什么考慮？這些問題的回答與商務(wù)部等政府部門批復(fù)限制投資主體能否成立合理商業(yè)目的也有關(guān)系。

 疑問3：為何如此設(shè)計交易？

【信息】2013年3月，有一份注明這個時間的《中融東海銘城股權(quán)投資集合資金信托計劃盡職調(diào)查報告》（http://www.docin.com/p-1627496028.html），有一段披露與本案有關(guān)。

 該報告稱，“實際控制人郁國祥先生現(xiàn)年42歲，為香港居民身份，現(xiàn)為三立集團董事長……”，“2005年三立集團取得杭州繞城高速公路經(jīng)營權(quán)（通過香港國匯控股杭州國益路橋公司95%股權(quán)，剩余由境內(nèi)公司三泰觀文持有）……，因戰(zhàn)略發(fā)展需要2012年初通過轉(zhuǎn)讓香港國匯全部股權(quán)，完成繞城高速大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方為香港新世界名下香港新創(chuàng)建有限公司（詳見備查之境外架構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），對價款為42億港幣，根據(jù)合同條款，當前對價款已完成支付給郁國祥方面；郁國祥方面通過三泰觀文持有剩余杭州國益路橋公司5%股權(quán)。注：雙方均通過境外BVI架構(gòu)公司和香港注冊公司完成交易。”

【推理】不知這一信息的真假，但看到這里，我覺得已經(jīng)可以寫一篇新的評論了……