案件回放：浙江征收非居民間接轉讓股權所得稅4.5億元

不久前，杭州市西湖區國稅局向設立在開曼群島的A投資基金、設立在英屬維爾京群島的B公司和C公司下達稅務事項通知書，共涉及征收非居民企業所得稅4.5億元。至此，這起歷時兩年多的浙江省有史以來征收的全國個案數值最大的單筆非居民間接轉讓股權企業所得稅案告一段落。

2011年9月30日，杭州市西湖區國稅局接到設立在開曼群島的A投資基金通過美國某國際律師事務所發來的律師函件，詢問A投資基金在間接轉讓杭州某公司股權過程中是否涉及中國境內稅款問題。浙江省國稅局接到情況反映后，立即成立了由浙江省國稅局、杭州市國稅局、西湖區國稅局相關負責人及業務骨干組成的專案工作小組，就此案展開調查。

據了解，杭州市某公司成立于2004年，注冊資本3.2億美元，設立在開曼群島的D公司通過香港某公司持有該杭州某公司95%股權。在D公司全部擁有的股權中，A投資基金占比26.32%，設立在英屬維爾京群島的B公司和C公司占比73.68%。

2011年6月，B公司與某境外集團公司旗下的E公司簽訂協議，將其持有的D公司部分股權出售給E公司，售價為22685.41萬美元。2011年7月，C公司與E公司簽訂協議，將其持有的B公司部分股權出售給E公司，售價為14520.50萬美元。2011年9月，A投資基金與E公司簽訂協議，將其持有的D公司全部股權出售給E公司，售價為2.8億美元。2011年11月，C公司與E公司簽訂協議，將其持有的B公司部分股權出售給E公司，售價為40162.50萬美元。至此，A投資基金、B公司和C公司經過4次股權轉讓合計間接轉讓了我國居民企業杭州某公司95%的股權，股權轉讓收入高達10.56億美元。轉讓后，D公司通過該香港公司持有該杭州市某公司95%的股份全部為E公司擁有。

根據企業所得稅法實施條例及國家稅務總局有關文件規定，境外投資方間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國或地區實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅，且不具有合理的商業目的，我國主管稅務機關可根據調查情況依法征收非居民企業所得稅。

鑒于案情復雜和涉及金額巨大，浙江省國稅局一方面及時向國家稅務總局作專題匯報，另一方面通過多種渠道廣泛收集資料，并與相關境外控股公司進行多次約談，詳細分析研究案情。

調查過程異常曲折。該香港公司雖然確認該股權轉讓事實，但以其是被轉讓方、并不了解具體情況為由拒絕提供進一步信息。B公司向稅務機關出具了由5位知名專家署名的《法律意見書》。《法律意見書》對B公司自身股權轉讓事實避而不談，而是辯稱A投資基金轉讓股權具有“合理的商業目的”。專案小組迎難而上，通過互聯網和公開媒體搜集大量資料，特別是搜集到購買方E公司的控股公司在香港聯合交易所的公告，其中包括股權交易價格、轉讓前后的組織架構和被間接轉讓中國居民企業的價值評價等重要細節，從而理清了此次間接轉讓的整體脈絡。專案小組還根據已掌握的資料，確認中間層公司除投資該杭州市某公司之外沒有其他實質性經營活動，因此認定此次間接轉讓不具有合理的商業目的。

浙江省國稅局領導高度重視此案查處工作。省局主要領導曾先后7次聽取專題匯報，親自帶隊向國家稅務總局匯報，并與國家稅務總局有關專家一起研究分析案情，指導案件查處。省局分管領導全程指導專案小組工作，適時調整調查方向，不斷優化工作方案，使該案查處取得了突破性進展。

調查表明，此次間接轉讓中涉及的被轉讓的中間層公司均設立在實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的國家或地區。此案中涉及的境外投資者通過利用多層設立在避稅地的組織架構和間接轉讓股權的方式，從而達到減少繳納所得稅的目的，稅務機關可以按照經濟實質對該股權交易重新定性。

根據調查情況和國家稅務總局批復，浙江省國稅局決定對A投資基金、B公司、C公司等3家境外控股公司取得的股權轉讓所得征收企業所得稅，認定應納稅所得額45億元，依法征收非居民企業所得稅4.5億元。至截稿時，應征稅款已成功征收1.05億元，剩余部分正在督促催繳入庫中。

(日期：2014-01-03   徐海榮 王真 本報記者 周建華)