中美審計(jì)報(bào)告監(jiān)管及拜登新稅改

威科先行財(cái)稅信息庫 2022-01-19

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，我國企業(yè)跨境上市的數(shù)量越來越多，尤以在美國上市的居多。

按照規(guī)定，為在美國證券市場上市的公司提供服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所要在PCAOB注冊(cè)并且接受其監(jiān)管，定期直接檢查會(huì)計(jì)事務(wù)所并且查閱審計(jì)工作底稿，而我國法律規(guī)定，國內(nèi)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該由我國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，審計(jì)工作底稿在未得到我國主管部門的同意前不能交給外國監(jiān)管機(jī)構(gòu)查看，由此引發(fā)了中美對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的跨境監(jiān)管沖突。

如何看待并且解決這種沖突是中美兩國必須面對(duì)的問題，對(duì)此，威科特邀請(qǐng)美國三角會(huì)計(jì)師事務(wù)所牛志文博士對(duì)此問題分享見解。同時(shí)，牛志文博士對(duì)拜登新稅改的相關(guān)稅收政策進(jìn)行分析解讀，供用戶參考。

詳情內(nèi)容

01 中美跨境審計(jì)監(jiān)管

兩國監(jiān)管法律規(guī)定不同  

中美兩國對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所跨境監(jiān)管發(fā)生沖突最直接的原因是兩國的監(jiān)管法律規(guī)定不同。

美國相關(guān)法律規(guī)定了SEC和PCAOB擁有對(duì)在PCAOB注冊(cè)的國外會(huì)計(jì)師事務(wù)所入境檢查的權(quán)利以及查閱審計(jì)工作底稿的權(quán)利，《薩班斯-奧克斯利》法案規(guī)定，所有為在美國上市的公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都要在PCAOB中注冊(cè)，同時(shí)要接受PCAOB對(duì)這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。當(dāng)審計(jì)報(bào)告受到調(diào)查時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該向委員會(huì)或SEC提供其與此相關(guān)的工作底稿。

在中國，《保守國家秘密法》與《檔案法》的規(guī)定，由于審計(jì)底稿可能涉及到國家秘密，可能對(duì)于國家或社會(huì)具有保存價(jià)值，也可能屬于國家所有的檔案，所以其禁止會(huì)計(jì)師事務(wù)所擅自直接向境外提供審計(jì)底稿。

根據(jù)美國法律，中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所如欲為赴美上市中國公司提供審計(jì)服務(wù)，則必須向PCAOB與SEC提供審計(jì)底稿。

但根據(jù)中國法律，中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所只有在經(jīng)過審批之后，才能通過官方渠道間接向境外提供審計(jì)底稿。而這種審計(jì)底稿的提供方式無法滿足美國監(jiān)管當(dāng)局的需要。

主權(quán)和國家利益的沖突

中國在美國上市的公司中有很多是國有控股企業(yè)，這些公司主要分布在能源、交通、通訊、石化、冶金等重要的行業(yè)，在這些上市的公司中還有部分公司是行業(yè)龍頭公司，這些上市公司的審計(jì)資料必然包括了行業(yè)的敏感信息，比如石油儲(chǔ)量信息、儲(chǔ)油基地的信息、油氣管道的分布信息、通訊行業(yè)涉密信息等，這些敏感的信息都屬于國家秘密，一旦泄漏將會(huì)威脅到國家的安全。

雖然美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)起訴四大的事件關(guān)系到的中國公司非這些大型國有企業(yè)，但是這是一個(gè)原則問題，一旦同意美國享有這種權(quán)利，在以后美國可能會(huì)以檢查為理由實(shí)現(xiàn)竊取我國秘密的目的，所以我國法律規(guī)定，未經(jīng)我國主管機(jī)關(guān)部門的同意，禁止將審計(jì)資料提供給外國監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

02 美國加強(qiáng)借殼上市監(jiān)管

證交會(huì)已批準(zhǔn)美國三家主要證券交易市場提高借殼上市門檻的新規(guī)定，以加強(qiáng)對(duì)外國公司通過反向收購在美國上市的監(jiān)管。

紐約證券交易所和美國證券交易所的新規(guī)定，試圖通過反向收購在這三家交易市場上市的公司必須滿足以下兩個(gè)條件

?  一是在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”，即在美國場外交易市場或其他受監(jiān)管的美國或外國證券交易所交易滿一年，同時(shí)向美國證交會(huì)提交所需報(bào)告，包括經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

?  二是在提交上市申請(qǐng)和交易市場批準(zhǔn)其上市之前的60個(gè)交易日內(nèi)，至少有30個(gè)交易日股價(jià)不得低于規(guī)定的某一價(jià)位。

新規(guī)定同時(shí)也提出兩個(gè)豁免條件：

?  要么上市時(shí)有大量公司認(rèn)購承諾；

?  要么在反向收購之后已向美國證交會(huì)提交至少四年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)。

反向收購即所謂的借殼上市，即非上市公司通過收購一家上市公司的股份控制該公司，再由后者反向收購前者的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)使之成為后者的子公司。由于原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而令原非上市公司間接達(dá)到上市的目的。

反向收購是公司上市的一種合法形式，但與直接上市的首次公開募股相比，反向收購的審核程序和要求較為寬松，費(fèi)用也相對(duì)較低。因此，近來有越來越多的企業(yè)選擇通過反向收購上市。今年在美上市的一些中國概念股接連爆出財(cái)務(wù)造假、違規(guī)操作等消息，其中很大一部分就是來自通過反向收購上市的企業(yè)。