浙江衢州某外企未進行關聯申報隱瞞關聯交易被稅局調查調整補稅120多萬元

原標題：正視特別納稅調整，也許會有“驚喜”

中國稅務報 2021年03月26日    作者：舒昕 余淑敏 謝佳琦

特別納稅調整，是稅務機關出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅務調整。面對稅務機關的特別納稅調整時，一些企業負責人往往有抵觸情緒，甚至拒不配合調查。其實，稅務機關開展特別納稅調整的過程，也是發現企業生產、經營和研發等活動深層次問題的過程。如果企業正視特別納稅調整，很可能會有意外收獲。

 特別納稅調整是相較于一般納稅調整而言的，是稅務機關出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅收調整，包括針對納稅人轉讓定價、預約定價、成本分攤、受控外國企業及其他避稅情形而進行的稅收調整。通俗地講，一般納稅調整是針對企業日常經營活動，而特別納稅調整則是針對企業存在關聯交易、違背獨立交易原則的“特別情況”。

從筆者的實務經驗看，跨國公司對特別納稅調整并不陌生。特別納稅調整中，企業可能需要補繳金額不菲的稅款，相關負責人往往“談調整色變”。不過，位于浙江省衢州市的M公司，卻從稅務機關的特別納稅調整中嘗到了“甜頭”，對特別納稅調整的態度，也從最初的抵觸變為正視。這是怎么回事呢？

不正常！銷售收入躍升但出現虧損

M公司是一家專業研發熱熔壓敏膠的中外合資企業，2014年正式投產后，銷售收入逐年穩步增長，從2014年的4500萬元躍升至2019年的6000萬元。但是，與之形成鮮明對比的是，企業的毛利率和銷售利潤率卻一直處于較低水平，甚至出現了虧損，這引起了稅務機關的注意。

M公司由中國香港H公司和衢州F公司共同出資設立，其中F公司股權占比65%，H公司股權占比35%。根據《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號），一方直接或者間接持有另一方的股份總和達到25%以上，雙方即構成關聯關系。也就是說，F公司、H公司均為M公司的關聯方。

同時，稅務人員從M公司的出口退稅系統查到，其有產品銷售至香港H公司。在與M公司有關負責人溝通中了解到，其生產的90%的產品均銷售給中國香港關聯方H公司，再由H公司銷售給海外客戶。稅務人員隨后查看了M公司申報明細，發現其并未申報《年度關聯業務往來匯總表》。由此判斷：M公司存在隱瞞關聯交易事實、逃避繳納稅款的嫌疑。

此后，衢州市稅務部門成立了反避稅調查小組，對M公司開展了反避稅調查。在案頭審計過程中，調查組分析了企業歷年財務狀況表、關聯購銷總體情況表和關聯購銷利潤率情況表等資料，發現M公司境外關聯交易的利潤率總體上低于境內外非關聯交易利潤率，存在轉移利潤的嫌疑。M公司與H公司的關聯交易轉讓定價的合理性成為調查組的審核重點。

在調查組獲取M公司和H公司的產品銷售定價原則、銷售合同以及相關產品非關聯交易的銷售價格過程中，M公司起初并不配合，一再拖延。調查組便通過情報交換系統向香港稅務局發送了專項情報請求，香港稅務局回函提供了H公司股東變動情況、公司章程和周年申報表，以及不同年度部分銷售給境外客戶的形式發票以及收匯憑證等。調查人員將取得的形式發票上的內容與M公司的出口報關單進行了逐一的核對，根據出口的日期、出口國家和口岸以及產品數量，逐一篩選出359筆銷售業務的價格，并以此為依據對H公司的再銷售價格進行分析。結果發現，H公司的再銷售價格大約為兩公司關聯交易價格的117.74%，二者存在差異較大。

 有問題！所獲利潤與所擔風險不成正比

確定了M公司與H公司的關聯交易價格并不合理后，稅務人員開始約談兩家公司的有關負責人。經過多輪溝通交流，M公司承認其存在隱瞞關聯交易事實的行為。但是，M公司有關負責人認為，H公司作為其國際市場的代理，承擔了巨大的風險和高昂的費用，獲得更高的利潤是合理的，不存在關聯利益輸送的問題。

但是，稅務機關在多方取證后，發現M公司十分注重產品的研究與開發，研發投入逐年增長，且研發費用的占比達到管理費用的一半以上。從功能定位上來看，M公司集研發、采購、生產于一體。進一步分析出口合同明細表，M公司雖然與H公司簽訂了海外銷售合同，但出口銷售單顯示貨物是由M公司直接發貨給目的地，H公司僅起到中間商的作用。同時，H公司在香港的注冊資本僅為10萬港幣，其13名員工中在香港的僅有2人，主要負責與銀行的對接，其余銷售人員在比利時、巴基斯坦、南非、南美等地負責售后維護等工作。

由此判斷，H公司只承擔有限的銷售功能，M公司承擔了大部分的風險，雙方所獲得的利潤與承擔的功能風險明顯不成正比。經過近十輪艱難的談判，面對大量事實，M公司最終認可了稅務機關的調整，補繳企業所得稅120多萬元。

 有甜頭！調整銷售模式解決深層次問題

M公司雖已補繳稅款，但是故事并未結束。

 稅務人員在調查M公司關聯交易案件過程中發現，企業投產時間相對較短，在銷售過程中過度依賴出口，而忽視了日益增長的國內市場。為此，稅務人員在與企業溝通案情的同時，悉心引導企業轉變固有觀念，立足于自身發展，從自身產品的產能充足、性價比高、技術含量高、定制化服務等優勢出發，努力拓展國內市場，逐漸調整銷售重心。M公司聽取了這些建議，將銷售模式由完全依托出口調整為出口與內銷相結合，現已開拓了山東、上海等國內市場，逐漸擺脫了過度依賴國外市場的困境，成功實現出口與內銷“兩條腿”走路。

隨著轉讓定價調查過程的深入，稅務人員通過對該行業發展狀況的分析，深入了解市場和企業的實際情況。在數次約談過程中，還與企業負責人就企業未來發展方向進行深入探討，建議M公司加大科研投入，進一步提升產品核心競爭力。M公司根據企業的實際情況以及對該行業的市場分析，逐步采納了稅務人員的建議，企業研發費用占銷售收入比例，從最初的4.31%提高到8.81%，并在此期間申請認定成為國家高新技術企業。

目前，M公司已經擁有8項專利技術，3條生產線，月產量近1000噸。M公司也從原本過度依賴出口的“小危”企業轉型為走上發展快車道的高新技術企業。據M公司有關負責人介紹，盡管2020年面臨新冠肺炎疫情沖擊，但企業的總體銷售利潤仍實現逆勢增長，年銷售額由6000萬元躍升至過億元。

（作者單位：國家稅務總局衢州市稅務局，國家稅務總局衢州市衢江區稅務局）

有增量的服務更有溫度

中國稅務報  2021年03月26日     作者：李雨柔、孫士杰整理

■跟帖

 ◎國家稅務總局浙江省稅務局國際稅收管理處處長、首批稅務領軍人才 黃碧波：衢州的這個案例很有借鑒意義。本案的調查人員聚焦跨境高風險大額交易、跨國集團內關聯交易，開展反避稅調查，維護國家跨境稅收利益的同時，還結合企業發展的實際情況，提出了挖掘境內市場、加大研發力度這樣具有建設性的建議，幫助企業擺脫了過度依賴外銷的困境。在反避稅案件調查過程中，調查人員通常需要深入了解企業的生產經營狀況、所在行業的發展狀況等，如果能在對企業情況有著詳細、具體了解的基礎上，為其發展提出合理的建議，其實也是從源頭上為其提供了稅收確定性服務。對納稅人而言，有增量的服務更有溫度。

◎寧波大華電器有限公司財務負責人 鄒雅平：這個特別納稅調整的案例給我們提了一個醒——關聯交易中的涉稅問題不容忽視。從擬上市公司和上市公司接受問詢的情況來看，境外實體功能定位、關聯交易是否存在轉讓定價風險等涉稅問題，逐漸成為證交所關注的重點。作為一家有上市計劃的企業，我們格外關注稅務處理的合規性和稅務機關的建議。在今后發生關聯交易時，仍將充分考慮轉讓定價規則是否符合獨立交易原則，及時完善關聯申報和同期資料管理，積極履行依法納稅的義務。

◎寧波嘉利光電科技有限公司法定代表人 傅柏年：與M公司一樣，我們是一家中外合資企業，產品銷售主要依賴出口，外銷比例在85%以上，經常與關聯公司發生貨物、勞務關聯交易。由于外貿依存度過高，在新冠肺炎疫情期間我們的銷售受到較為嚴重的影響，給企業生產發展帶來一定風險。受此案例的啟發，我們已經決定調整銷售布局，在積極開拓國外市場的同時，根據國內市場需要研發適銷對路的新產品，提高國內市場占有率，實現“墻內開花里外香”。

◎北京立信永安咨詢有限公司稅務合伙人 趙衛剛：目前，不少離岸貿易公司在經濟實質和功能、風險、利潤承擔方面存在嚴重不足，建議相關企業及時審視自身關聯交易的合規性，以免受到反避稅調查，引發稅務風險。值得關注的是，目前稅務機關跨境稅收征管能力正在不斷提升。基于此，離岸貿易公司尤其應系統梳理自身是否存在稅務風險，并根據稅務機關的建議，積極采取相應的整改措施，確保企業健康發展。