深圳“反避稅”四十年：與跨國企業(yè)共舞

2000年7月20日，深圳市稅務(wù)部門與某知名企業(yè)召開轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整論證會。

反避稅是稅收中貌似神秘高冷、實則專業(yè)前沿的一個領(lǐng)域。深圳是反避稅的“發(fā)源地”：1987年國內(nèi)首次反避稅立法、1988年國內(nèi)首次正式反避稅調(diào)查、2005年協(xié)助國家稅務(wù)總局開創(chuàng)國內(nèi)雙邊預(yù)約定價安排談簽先河，都是從深圳起步和完成的。

一部反避稅史，也就是一支稅務(wù)部門與跨國企業(yè)的“協(xié)奏曲”，其間的節(jié)奏或激越或平緩，或高昂或徘徊，跌宕起伏、扣人心弦。

從蛇口出發(fā)

1979年，改革的春風(fēng)吹過南海海岸，“時間就是金錢，效率就是生命”成了蛇口工業(yè)區(qū)醒目的口號，曾經(jīng)的邊陲小鎮(zhèn)車水馬龍，工廠里機器轟鳴不停，到處是一片熱火朝天的建設(shè)景象。

“那時候去蛇口還叫做出差，交通可不像現(xiàn)在這么方便，很多地方都是泥土路，去一趟蛇口當(dāng)天還無法來回，要在當(dāng)?shù)刈∫煌怼！鄙钲谑卸悇?wù)局第四稅務(wù)分局副局長吳葉祥在回憶自己參與的第一個反避稅案件時如是說。

在一片欣欣向榮的特區(qū)發(fā)展景象背后，深圳稅務(wù)干部們留意到一個奇怪的現(xiàn)象：在深圳投資的外資企業(yè)蓬勃發(fā)展，其中不乏規(guī)模較大的知名企業(yè)，可是在年終匯算清繳時，有些企業(yè)繳納的稅款卻遠低于預(yù)期，甚至有部分企業(yè)一直處于虧損狀態(tài)。稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)，這一現(xiàn)象在“兩頭在外”的企業(yè)中表現(xiàn)尤為明顯。為維護國家稅收權(quán)益，深圳稅務(wù)在無先例可借鑒的情況下，大膽地走上了一條“摸著石頭過河”的反避稅探索之路。

“工欲善其事必先利其器”。1987年，深圳稅務(wù)借鑒國際反避稅經(jīng)驗，邀請全國稅務(wù)專家多次論證后，提請市政府制定了深府〔1987〕464號文，這部《深圳經(jīng)濟特區(qū)外商投資企業(yè)與關(guān)聯(lián)公司交易業(yè)務(wù)稅務(wù)管理的暫行辦法》是我國第一次就反避稅予以立法。該辦法隨后被財政部稅務(wù)總局以〔87〕財稅外字第376號予以轉(zhuǎn)發(fā)推行至全國。

1988年，蛇口一家外資電機企業(yè)進入了稅務(wù)干部的視線，該企業(yè)規(guī)模大、產(chǎn)量高、市場口碑好，凈利潤卻連年嚴(yán)重偏低，具有典型的避稅嫌疑。此外，該企業(yè)知名度高，案例一旦成功取得突破，將具備相當(dāng)?shù)氖痉杜c震懾效應(yīng)。

但由于缺乏先例，相關(guān)法律仍不完善，企業(yè)難以理解，所以對調(diào)查工作的配合度非常低，對于稅務(wù)人員要求提供的再售價相關(guān)資料，企業(yè)只提供部分片面數(shù)據(jù)，而對于要求提供的采購資料，企業(yè)卻提供了整整一個集裝箱的文件。

當(dāng)時的稅務(wù)人員大多是“懂稅務(wù)的不會外語、會外語的不懂稅務(wù)”，面對大量的經(jīng)營資料，調(diào)查人員分工協(xié)作，邊查邊學(xué)、邊學(xué)邊試，利用休息時間爭分奪秒學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)知識和外語知識，有的在吃飯時和走路時都在討論案件細節(jié)，有的沉迷于案件分析忘記下班的時間，還有的利用業(yè)余時間奔波于各企業(yè)廠房開展同行業(yè)調(diào)研……通過加班加點對資料進行歸類和整理，篩選出各類交易的材料進價、貨物售價、交易量等經(jīng)營數(shù)據(jù)，梳理出財務(wù)比率、可比數(shù)據(jù)、行業(yè)特點等信息；通過研究國際案例，結(jié)合企業(yè)自身特點，調(diào)查人員終于找到成本和利潤這一突破口，經(jīng)過反復(fù)測算和多輪談判，最終選用“成本加成法”，成功完成國內(nèi)第一個反避稅調(diào)查調(diào)整案例，實現(xiàn)中國反避稅零的突破。

在稅務(wù)總局在湖北襄樊召開的沿海14城市反避稅工作會議中，深圳稅務(wù)就此全國首例調(diào)查案件進行了經(jīng)驗分享和匯報，自此，全國各地陸續(xù)開始了反避稅調(diào)查實踐與探索。

深圳反避稅首例調(diào)查案件的實踐探索歷程，契合和詮釋了深圳特區(qū)“勇于創(chuàng)新——大膽探索——形成經(jīng)驗——推廣全國”的開拓精神。

從“我”到“我和你”

2002年，一篇網(wǎng)文“深圳，你被誰拋棄”在深圳市引起了極大關(guān)注，文章對深圳人才外流、企業(yè)外流、如何保持經(jīng)濟特區(qū)的發(fā)展優(yōu)勢予以分析，成為深圳人熱議的話題。深圳反避稅人順應(yīng)時代發(fā)展，將反避稅工作內(nèi)容從傳統(tǒng)的案件調(diào)查拓展到案件調(diào)查與服務(wù)并重。

如何在反避稅領(lǐng)域切實做好納稅服務(wù)？這要求反避稅工作從單一的國家利益視角轉(zhuǎn)變?yōu)閲依媾c企業(yè)利益雙重視角，深圳反避稅人將目光轉(zhuǎn)向了雙邊預(yù)約定價。

調(diào)查案件之后，企業(yè)可能遇到雙重征稅問題，被母公司所在地稅務(wù)部門和中國稅務(wù)部門雙重征稅，增加了額外稅負。

而雙邊預(yù)約定價安排可以起到為跨國企業(yè)消除雙重征稅的作用。雙邊預(yù)約定價安排，是指兩國稅務(wù)主管當(dāng)局與企業(yè)通過談判，就企業(yè)未來年度關(guān)聯(lián)交易的定價原則和計算方法達成一致，為其未來多個年度的經(jīng)營提供稅收確定性，有效避免雙重征稅。

雙邊預(yù)約定價安排的談簽對促進國際經(jīng)貿(mào)往來，保護和擴大跨國貿(mào)易和投資，避免跨國納稅人雙重征稅的風(fēng)險具有重要意義。當(dāng)時雙邊預(yù)約定價已經(jīng)是國際上通行的消除雙重征稅的做法，但在我國卻是一片空白。隨著反避稅調(diào)查的深入，外資企業(yè)對于預(yù)約定價安排的需求日漸顯現(xiàn)，為促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，深圳市稅務(wù)局協(xié)助國家稅務(wù)總局率先啟動雙邊預(yù)約定價工作。

第一次探索預(yù)約定價安排，大家都保持高度的謹(jǐn)慎，沒有國內(nèi)現(xiàn)成經(jīng)驗，就反復(fù)研究國際慣例，進行了充分的理論準(zhǔn)備和可行性研究，就D企業(yè)的預(yù)約定價與其母公司所在國稅務(wù)機關(guān)開展了多輪磋商，于2005年4月19日正式簽署了我國首例雙邊預(yù)約定價協(xié)議。

這一工作在國內(nèi)外引起強烈反響，海內(nèi)外各大知名媒體紛紛報道，其他國家主管稅務(wù)當(dāng)局獲得了這一消息后，向在華投資的部分大企業(yè)提出了利用雙邊預(yù)約定價方式解決轉(zhuǎn)讓定價問題、避免雙重征稅的建議。一些在華投資的世界知名跨國企業(yè)紛紛向國家稅務(wù)總局和境外相關(guān)稅務(wù)局咨詢并簽署預(yù)約定價協(xié)議。這次協(xié)議的簽訂被稱作“中國國際稅收領(lǐng)域的里程碑事件”，反避稅工作實現(xiàn)了從“我”到“我和你”的跨越。

從“對手”到“伙伴”

2004年，一家生產(chǎn)打印機和復(fù)印機的外資企業(yè)銷量連年增加，但利潤率卻遠低于同行業(yè)平均水平，這引起了深圳市稅務(wù)局的注意。

稅務(wù)人員很快發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)的避稅疑點，隨即對其展開調(diào)查。開始的時候，該企業(yè)對調(diào)查工作抱著抵觸的態(tài)度，調(diào)查人員多次與企業(yè)負責(zé)人談話，通過擺法律依據(jù)、講發(fā)展形勢，成功說服企業(yè)提供相關(guān)資料，經(jīng)過清查和核對，順利找到企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移的確鑿證據(jù)，查補稅款近億元。

迫于雙重征稅的壓力，該企業(yè)在后續(xù)發(fā)展過程中面臨諸多困難，在聽了深圳市稅務(wù)局做的政策介紹后，便主動向中國稅務(wù)部門提出相應(yīng)調(diào)整的相互磋商申請。深圳市稅務(wù)局協(xié)助國家稅務(wù)總局，與該企業(yè)母公司所在國稅務(wù)機關(guān)展開多輪磋商，成功為企業(yè)消除重復(fù)征稅，減輕企業(yè)經(jīng)營負擔(dān)。

嘗到“甜頭”的企業(yè)終于意識到，稅務(wù)部門不是他們的死對頭，而是為自己的發(fā)展保駕護航的好伙伴。2012年，該企業(yè)進一步提出簽訂預(yù)約定價安排，有效提高了稅收確定性，穩(wěn)定在華經(jīng)營的業(yè)績預(yù)期。

現(xiàn)在，這家外資企業(yè)保持著良性、持續(xù)的發(fā)展，他們不再談“反避稅”色變，不再把反避稅工作者拒之門外，而是把他們當(dāng)作可靠的朋友，對我國稅收規(guī)則的遵從度和對稅收權(quán)益的認(rèn)同度大大提升。

40年滄海桑田，時代巨變，身處改革開放的前沿，深圳反避稅承載了特區(qū)發(fā)展的歷史積淀，有著獨特的地理和歷史優(yōu)勢。

2018年8月15日，國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局第四稅務(wù)分局掛牌成立，作為全國僅有的三家反避稅專業(yè)機構(gòu)，第四分局堅持“管理、服務(wù)、調(diào)查”三位一體的反避稅工作格局，打造了涵蓋6大語種的高端外語人才隊伍和高質(zhì)量反避稅專業(yè)人才隊伍，始終重視從稅收角度服務(wù)對外開放和經(jīng)濟發(fā)展，持續(xù)優(yōu)化稅收營商環(huán)境。

“目前有400多家日本企業(yè)進駐深圳，改革開放以來，也有很多企業(yè)長期在深圳開展業(yè)務(wù)，由于整體的法律制度的不同和語言的問題等原因，很難把握稅務(wù)關(guān)系的動向，今天的研討會對日本企業(yè)來說應(yīng)該是非常有意義的，希望今后能與深圳市政府有密切的交流。”廣州日本總領(lǐng)事館的大圣寺利幸先生在2018年深圳市稅務(wù)局舉辦的日資企業(yè)稅收政策宣講會上對深圳市政府和深圳市稅務(wù)局表示了衷心的感謝。

現(xiàn)在，當(dāng)年因為反避稅與深圳稅務(wù)結(jié)緣的跨國企業(yè)，有的成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，經(jīng)營范圍不斷擴大；有的剛剛主動來電，要與稅務(wù)部門繼續(xù)開展第四輪預(yù)約定價談簽；有的已經(jīng)完成了第二輪預(yù)約定價談簽，并計劃持續(xù)擴大經(jīng)營規(guī)模。

四十不惑，繼續(xù)出發(fā)。作為國內(nèi)反避稅戰(zhàn)線的先行者，深圳市稅務(wù)局將繼續(xù)在反避稅實踐中開拓創(chuàng)新，以先行示范區(qū)的擔(dān)當(dāng)作為，努力為全球跨境投資者營造更加公平高效、穩(wěn)定可預(yù)期的國際一流營商環(huán)境，服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展大局。（曲宇湛 田聰聰）