透視全球最低稅的六個角度（上）

姜躍生（蘇州大學國際稅收戰略研究與咨詢中心）

　　全球最低稅（Global Minimum Tax,GMT），這個從美國前總統奧巴馬一直延續到新當選總統拜登、被民主黨人視為美國國際稅改圭臬的方案，終于在2021年6月上旬先后得到七國集團（G7）財長和央行行長會議以及G7領導人峰會批準。截至2021年7月9日，稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）包容性框架139個成員中的132個已同意加入“雙支柱”改革方案。2021年7月10日，二十國集團（G20）財長和央行行長會議就建立更穩定、更公平的國際稅收框架達成歷史性協議，并為OECD雙支柱方案進行了背書。

　　與以前相比，國際稅改的聚光燈已經從數字稅轉移到了全球最低稅，G7則從過去的幕后推動變成了前臺指揮。全球最低稅，這個國際稅收上的“富人游戲”已處在風口浪尖之上，只等2021年10月G20領導人峰會討論和背書等程序通過，就能夠在全球范圍實施。面對國際稅收規則百年未有之巨變，人們不禁要問，全球最低稅緣何而起、因何而盛、異同何在、變在何處、實質為何、如何應對。本文將對這些問題進行闡述，并就中國如何應對挑戰提出一些建議。

一、角度一：緣何而起

　　第一次世界大戰之后，隨著公司所得稅在各國的逐步實施，跨國公司跨境活動產生的所得如何劃分便被提上了國際社會的議事日程。20世紀20年代，受國際聯盟的委托，四位經濟學家提出了劃分不同國家稅收管轄權的基本原則：生產經營等積極所得在公司或常設機構所在來源國繳稅；股息、利息、特許權使用費等消極所得由來源國與居民國分享；非居民僅就其在來源國獲得的所得在來源國繳稅。這些原則史稱“偉大的妥協”，為國際稅收規則的制定奠定了基礎。

　　第二次世界大戰后，美國跨國公司率先崛起。隨著跨國公司經營日趨國際化和復雜化，跨境經濟活動產生所得的途徑和類型已非傳統的積極所得與消極所得概念所能概括，跨國公司許多新型跨境銷售收入、勞務收入、租金收入等所得的歸屬亟待明確。1962年，美國抓住放開資本管制的有利契機，率先建立了受控外國公司（CFC）稅制。凡美國居民擁有10%以上的投票權、加總之后超過50%的外國公司，即構成美國的CFC，其股息、利息、特許權使用費（統稱“Subpart F收入”）等消極所得經批準可以遞延匯回，但當年度必須在美國申報納稅。其后，美國又通過對《國內收入法典》中外國基地公司條款的多次修改，將銷售收入、勞務收入、金融保險收入等積極所得納入CFC的稅基。此后30多年中，全球有30多個國家采用了CFC稅制，并主要形成了兩種類型：一種是歐洲模式，只限于消極所得，只適用于稅率低于本國稅率50%或70%的低稅管轄區；一種是美國模式，不僅包括消極所得，還包括積極所得，適用范圍是稅率在本國稅率90%以下的其他任何稅收管轄區。這兩種類型的存在，也為當今歐洲與美國在全球最低稅問題上的“和而不同”埋下了伏筆。

　　進入20世紀90年代，特別是2008年國際金融危機之后，稅收管轄權和跨境利潤分配因經濟全球化、數字化、知識化等問題面臨前所未有的挑戰。主要表現在：一是各國為吸引外資競相降低公司所得稅稅率，并出臺各種優惠政策。西方國家大打“總部牌”，發展中國家則重在吸引產業鏈，這就為跨國公司的全球避稅創造了寬松的政策環境。二是跨國公司利用全球價值鏈、法律“形式至上”、無形資產在價值創造中的決定作用這三張“王牌”，通過關聯交易定價、集團關聯費用支付等手段向避稅地、低稅地轉移利潤（創造增量）；再通過避稅地、低稅地的公司掌握無形資產、承擔高風險活動積聚巨額利潤（聚集存量）。三是高度數字化的跨國公司在避稅地、低稅地通過遠程手段向市場國進行營銷、提供勞務，從中取得的所得因在市場國沒有物理存在而少繳稅甚至不繳稅?？鐕緝r值創造的全球性、避稅安排的復雜性造成了對這些所得來源國的鑒別、價值創造環節的鑒定、所得種類的判定、所得歸屬的確認等都很困難。

　　面對以上困境，許多學者進行了探索。Rosanne Altshuler和Harry Grubert認為，可以通過全球公式分配法，按各國的銷售額、資產額、雇員人數等劃分跨國公司集團的全球利潤。但這一方案不僅實施起來難度很大，而且在發達國家與發展中國家之間分歧大、形成共識很難。與此同時，Avi-Yonah Reuven等提出的剩余利潤分割法則廣受歡迎。按照這一理論，跨國公司全球價值創造中，一部分來源于機器設備和勞動，另一部分來自無形資產和風險承擔；前者為常規回報，后者為剩余利潤。Harry Grubert和Rosanae Altshuer提出，對跨國公司匯回的剩余利潤，以公司所得稅稅率的一半征收最低稅，在一定程度上為全球最低稅提供了理論上的準備。

　　跨國公司的避稅活動泛濫，不僅使國際稅收規則面臨挑戰，而且干擾了國際投資的市場功能，減少了各國政府的財政收入，造成了不同企業之間的稅負不公，引起了G20領導人的高度關注。受G20的委托，經濟合作與發展組織（OECD）在2013年提出了BEPS15項行動計劃，并于2015年公布了各項行動計劃的成果。BEPS行動計劃提出了征稅地與經濟行為、價值創造地相一致的跨境所得分配原則，制定了堵塞漏洞、強調實質、增強稅收透明度等一系列具體措施。但對全球最低稅的概念卻只字未提，僅在第3項行動計劃強調完善CFC稅制時，指出CFC擁有的無形資產收入，應在留下有形資產的常規回報后，將剩余利潤歸屬到居民國——這也可以算是整個BEPS15項行動計劃中隱晦表達全球最低稅的“神來之筆”。

二、角度二：因何而盛

　　（一）美國初期的全球最低稅設想

　　長期以來，美國一直是全球最大的資本輸出國與資本輸入國。由于美國的公司所得稅稅率較高，并對全球收入征稅，美國跨國公司也就有較強的避稅動機。一方面，美國跨國公司利用美國稅法的滯后與漏洞，將海外避稅所得的3.5萬億美元利潤遞延數十年不匯回；另一方面，又通過總部倒置、無形資產所有權向海外轉移、利息和特許權使用費等向外關聯支付等手段侵蝕美國本土稅基。僅2014年，美國跨國公司向國外轉移利潤就高達4680億美元，稅基受到侵蝕造成的稅款損失達1980億美元。

　　面對如此嚴峻的局面，從喬治·沃克·布什（George Walker Bush）總統執政時期就開始謀劃改革美國的國際稅收制度，提出了全球最低稅方案的設想。奧巴馬總統執政后，建議將公司所得稅稅率降至28%，將全球征稅改為國外股息參股免稅以防止總部倒置，并設立稅率為19%的全球最低稅。但由于在國會遇到阻力，奧巴馬總統執政時期，全球最低稅設想未能實現。其實，在全球最低稅問題上，美國共和黨與民主黨之間并無根本沖突，只是雙方考慮的角度不盡相同。共和黨強調全球最低稅應針對海外無形資產帶來的非常規回報，強調無形資產收入回歸美國的正當性，希望通過稅收優惠吸引跨國公司匯回利潤。2015年，美國國會聯合稅收委員會“關于預算說明的報告”提出的全球最低稅方案，即將海外所得分為常規回報與非常規回報，并建議對非常規回報的匯回無形資產收入給予15%的優惠稅率。

　　（二）特朗普稅改中的全球無形低稅所得（GILTI）稅制

　　特朗普總統上任后，高舉減稅的大旗，提出10年1.5萬億美元的減稅計劃，但其大部分的減稅措施并無新意，唯有在美國跨境稅制的改革方面創新頗多。

　　一是優惠廣。對以前年度海外利潤匯回，以現金及現金等價物方式持有的未分配利潤適用稅率為15.5%，其他所有資產適用稅率為8%；國外參股10%以上所有權的海外子公司股息匯回免稅。

　　二是力度大。美國公司直接從“國外獲得的無形所得”（Foreign Derived Intangible Income,FDII）適用較低稅率，有效稅率只有13.125%。對FDII不按21%的公司所得稅稅率課稅，而是適用優惠稅率，既是為了鼓勵出口，也是為了將創新（知識產權）留在美國，進而將高附加值的生產制造活動、工作崗位也留在國內。

　　三是匯出難。對外關聯支付一直是侵蝕美國稅基的痼疾，特朗普總統時期美國突破傳統的獨立交易原則，制定了“稅基侵蝕與反濫用稅”（Base Erosionand Anti-abuse Tax,BEAT）。即對美國母公司向國外子公司支付的可扣除費用，課征一個最低稅。該稅從3年平均銷售額5億美元以上的大公司入手，凡對外關聯支付額（不含貨物成本）超過企業成本3%（金融企業為2%）的部分，一律乘以10%，再減去企業正常應納稅額作為應付稅額。有些經濟學家將BEAT稱之為投資美國的最低稅。

　　四是最低稅。特朗普總統時期美國CFC在海外累積的巨額利潤，這些利潤大都性質不同、歸屬不清，且CFC大都位于避稅地、低稅地。因此，CFC成為了特朗普稅改的重點內容：先是正名，不再糾纏這些利潤是消極所得還是積極所得，而是將其定義為“全球無形低稅所得”（Global Intangible Low-taxed Income,GILTI）。既然是無形資產帶來的所得，就應歸屬美國；既然在國外少繳稅，就應當回美國繳最低稅——這就是特朗普稅改中全球最低稅的邏輯起點。再是修制，將擁有股權超過10%的美國股東加總控制50%的CFC范圍，由投票（股）權擴大到市值，股權持有期從1個月減少到1天，劍指美國居民在海外投資的數十萬億美元的各類共同基金、私募基金，將CFC的“口袋”盡量放大，進而裝進更多“獵物”。然后是創新，既然是無形資產收入，就最好對剩余利潤部分征稅；對于機器設備等有形資產乘以10%視為常規回報，就可以留在CFC所在國。但美國的CFC大多從事控股、勞務、金融活動，機器設備很少，留下的常規回報也就十分有限。另外，特朗普稅改在設計時別出心裁，由于擔心CFC在當地繳稅過多，又增加國外繳納的稅額回美國只能抵免80%的規定，形成國外繳稅越多、匯回時實際適用稅率越高的機制。最后是優惠，匯回的GILTI收入可以在成本中扣除50%，實際稅率只有公司所得稅稅率的一半，即10.5%。

　　特朗普稅改中的GILTI稅制獨具匠心，十分復雜，但透過現象看本質，主要有兩大功能：一是將美國跨國公司通過全球避稅堆積在CFC的利潤關進“籠子”，并通過一半稅率的優惠，誘其主動回流。這部分過去身份與歸屬均不明的利潤，從過去不繳稅到現在繳10.5%的剩余利潤稅，開創了全球最低稅的先河。二是10.5%的低稅率比肩許多設置10%專利盒優惠稅率的歐洲國家。有了這樣的低稅率，美國的大公司就沒有必要將無形資產所有權注冊在國外，而是立足美國，放眼世界，用無形資產在世界賺錢（實現利潤）；即便有的無形資產注冊于海外，也可以顆粒歸倉，將利潤匯回美國。有些美國經濟學家曾不無得意地說，歐洲有專利盒，而美國的GILTI是專利云。

　　美國跨國公司2/3的銷售收入、利潤來自歐洲，特別是英國、愛爾蘭、荷蘭、瑞典等低稅國家，特朗普稅改的GILTI稅制劍指這些歐洲國家，后者當然要奮起反擊。借鑒美國的GILTI稅制，法國、德國等國提出的全球最低稅設想就成為2019年年初OECD“雙支柱”方案中的支柱二。

　?。ㄈ㎡ECD支柱二下的全球最低稅方案

　　歐洲主導的OECD支柱二下的全球最低稅方案，并不想全盤照搬特朗普稅改中的GILTI稅制，而是另辟蹊徑，自成一體。一是將調整的對象確定為歐洲CFC稅制涉及的傳統消極所得之外的各類低稅所得。二是與國別報告、OECD支柱一方案適用的對象相一致，集中于年全球銷售額超過7.5億歐元的大型跨國公司。三是在全球合并財務報表的基礎上計算稅基和有效稅率。四是從居民國與來源國兩方面設計了征稅規則。前者為所得納入規則（Income Inclusion Rule,IIR）和轉換規則（Switch-over Rule,SOR），允許居民國對跨國公司國外受控實體和常設機構低于最低稅率的所得征稅；后者為對外支付征稅不足規則（Undertaxed Payments Rule,UTPR）和應予征稅規則（Subject to Tax Rule,STTR），對一項向境外支付的關聯款項，當收款方所在的居民國適用的有效稅率低于最低稅率時，來源國可采取UTPR規則不予稅前扣除或征收預提所得稅，亦可采用作為UTPR補充的STTR規則，對此筆款項不予享受稅收協定待遇，而征收預提所得稅或其他稅。

　　2020年10月出臺的OECD“藍圖計劃”中的支柱二方案則在細化中打破了居民國與來源國的稅權平衡。一方面，強化居民國的稅權，新設置了全球反稅基侵蝕規則，在IIR和SOR的基礎上，將UTPR這個來源國防范稅基侵蝕規則的“主角”置換成IIR的“配角”，只有當居民國不使用IIR征收全球最低稅時，來源國才能運用UTPR對低于最低稅率的這部分集團低稅收入征稅；另一方面，STTR從來源國反稅基侵蝕規則的“配角”轉為“主角”，雖享有先于IIR適用的優先權，但只限于利息、特許權使用費、保險費、營銷采購費等有限領域，收款方居民國低稅的判定標準也由統一的最低稅率改為簡化的、標準明顯低于最低稅率的經調整的名義稅率。在方案細化的過程中，來源國的征稅權被悄無聲息地明顯壓縮。

三、角度三：異同何在

　　（一）美國拜登稅改的國際方面

　　美國新當選總統拜登上任百日，就宣布了公司所得稅增稅計劃，將公司所得稅稅率從21%增加到28%，完善全球無形低稅所得稅制，取消外國無形資產收入（FDII）的優惠，對全球銷售收入超過20億美元的大公司按會計利潤的15%征收最低稅，以上各項改革10年合計增稅16800億美元。為防止增稅后出現總部倒置、無形資產所有權外遷、工作機會外流、利潤向外轉移加劇等奧巴馬時代的“老問題”，拜登政府以GILTI稅制為主線，采取先外后內、逐次遞進、互為犄角、形成合力的策略，構建以下三道防線：

　　一是支柱二的全球最低稅。為換取G7其他國家對美國全球最低稅方案的支持，美國撤回了特朗普執政時期在支柱一方案中加入的“安全港”規則，提議排除采掘業和金融業后，選擇利潤水平最高的大型跨國集團公司向市場國分配更多的利潤。根據美方的測算，在支柱一方案范圍內的全球100家跨國公司中，美國就占了54家，銷售額占比高達74%。美國在支柱一方案上主動讓步，目的就是為了讓西方盟友支持美國提出的支柱二方案，即最低稅率至少是15%、按國別計算的全球最低稅。只有通過推行全球最低稅，國外的公司所得稅稅率大體保持在最低稅率以上的水平，美國跨國公司向海外大轉移的現象才能得以遏制，尤其是取消FDII優惠和提高GILTI稅率后，這一情況的迫切性更加突出。

　　二是美國的全球最低稅。美國現任總統拜登將特朗普時期的GILTI稅制加以改造，直接稱之為“全球最低稅方案”。按照拜登稅改計劃，首先取消全球無形資產低稅收入進成本扣除50%的優惠，將稅率提高到21%；其次，取消國外有形資產乘以10%部分免稅的規定，不分常規回報與非常規回報；再次，取消高稅收入與低稅收入全球加總計算的有利于跨國公司高低對沖的寬松政策，按照國別計算稅率；最后，保留特朗普執政時期外國稅額只能抵免80%的規定，這一規定就使未抵扣完的外國稅額不能向后結轉，因此匯回美國的收入適用的實際稅率已不是21%，而是26.25%。

　　三是建立新的“停止有害公司倒置和終止低稅發展規則”（Stopping Harmful Inversions and Ending Low-Tax Developments,SHIELD），取代特朗普稅改時的BEAT稅。BEAT稅因局限于大公司、不含關聯貨款支付、征收稅款少而受到批評，拜登政府為配合增稅計劃，形成美國全球最低稅與支柱二下全球最低稅的聯結，作出如下規定：第一，出臺史上最嚴的反倒置措施。對美國跨國公司海外成員企業對美國集團總部的并購，不管并購后美國公司原有股東占新公司股份比例多少，只要國外新公司沒有實質性活動，而實際管理機構在美國，美國公司并購前市值大于海外公司，則并購后設立的新公司仍為總部在美國的居民公司。第二，全球合并財務報表年銷售收入超過5億美元的美國跨國公司向國外集團成員的費用支付，如接受支付的集團成員位于不接受全球最低稅的國家或地區，其適用的稅率低于全球最低稅稅率，則對外支付的費用不能在美國企業成本中扣除。拜登稅改將貨物成本的關聯支付納入SHIELD支付的范圍，一旦不予成本扣除，將會對這些地區形成類似加征巨額關稅的強大“殺傷力”。第三，最低稅的稅率標準，先按美國全球最低稅的標準（21%），待支柱二方案通過后，再按支柱二規定的至少15%的稅率執行。美國這一技術處理彰顯高明，如果支柱二方案通不過，美國可以自己實施全球最低稅；如果支柱二通過了，美國可以按照國際共識性全球最低稅稅率標準執行，哪個國家不接受，美國跨國公司向這個國家支付的費用就不能進成本。因此，美國的國內法成了為支柱二全球最低稅保駕護航的“壓艙石”，同時也是美國的全球最低稅與支柱二全球最低稅最有力的聯結。第四，美國對外適用的全球最低稅稅率為21%，甚至為26.25%，而其他國家對美國企業適用的最低稅稅率是支柱二下的“至少15%”，兩者相差10個百分點之巨。

　?。ǘ㎡ECD支柱二下全球最低稅方案與美國全球最低稅方案的區別

　　從目前的情況來看，未來的全球最低稅將形成支柱二下的“國際版”與GILTI稅制基礎上的“美國版”并行不悖、相互援引的格局。盡管兩者目的相同，按國別計算最低稅的方法一致，但在許多方面還存在差異。主要表現在：一是法律層級不同?！懊绹妗比蜃畹投愂菄鴥确?，“國際版”全球最低稅屬于國際法范疇。二是適用對象不同?！懊绹妗比蜃畹投愡m用于企業（不分規模）和個人，“國際版”全球最低稅適用于年銷售收入超過7.5億歐元的跨國公司，而且不適用于政府組織、非營利組織、投資基金、養老金機構。三是計算依據不同?！懊绹妗比蜃畹投愡m用的是美國稅法的規定，實際稅率是按年度分國別實繳公司所得稅稅額與應納稅所得額之比，而“國際版”全球最低稅則按照全球合并財務報表，結合國別報告的數據，按分國別實納稅額除以稅前會計利潤得出實際稅率，兩者存在一定的差別。兩者涵蓋稅款的范圍也有差異，“美國版”全球最低稅指的僅為公司所得稅，“國際版”全球最低稅則不僅指公司所得稅，還包含預提所得稅以及除流轉稅外類似公司所得稅的其他稅款，加之兩者對虧損結轉的處理方式不同，在實際稅率的計算上差異性會更大。四是常規回報免除的金額不同。美國特朗普稅改的GILTI稅制對國外常規回報的免除金額為國外有形資產乘以10%，支柱二方案借鑒了這一做法，并將免除額擴大為有形資產加工資薪金再乘以10%，拜登稅改則取消了對有形資產常規回報的免除。五是獎罰機制不同。“美國版”全球最低稅配之以SHIELD，處罰直接，不予扣除成本的力度很大；“國際版”全球最低稅賦予來源國的應予征稅條款范圍窄、力度弱、頻率差，即便通過后作為最低標準執行，也只能通過同行審議來加以約束，強制性較弱。

四、角度四：變在何處

　　從2021年6月5日的G7財長和央行行長公報到7月1日130個國家的OECDBEPS包容性框架聲明、再到7月10日的G20財長和央行行長會議公報，雙支柱方案能在不到一個月內形成共識，不能不說是百年來國際稅收史上的奇跡。究其背后的原因，既有美國的力推、G7的合力，又有各方面關鍵時刻的重大妥協。

　　重大妥協的背后是對該方案的全面調整和修改。從支柱一的方案來看：一是維護了基本框架和核心要素。金額A、金額B、稅收確定性的框架得以保留，用稅前利潤率10%來劃分常規利潤和剩余利潤，用市場國100萬歐元以上的銷售收入作為聯結度標準，將剩余利潤中的20%～30%分配給市場國，用公式分配法分配利潤，這些“藍圖計劃”支柱一方案中的核心要素依然穩固，只是對一些量化指標作了微調。二是G7財長和央行行長公報的內容得到了體現。支柱一的適用對象由全球銷售收入7.5億歐元調整為200億歐元以上，以后再逐步降低為100億歐元；范圍內跨國企業數量由2000多家減少為100家以內；行業由過去面對消費者的B2C模式擴大為不分行業的B2B、B2C模式；排除行業壓縮為采掘業和金融業；金額A的爭議解決機制由轉讓定價擴大到營業利潤。三是金額B的表述未變，但刪除了關于金額B的爭議解決機制。

　　從包容性框架的聲明來看，圍繞支柱二的斗爭和博弈更為激烈，因妥協而含糊、因算計而吊詭的表述很多：一是最低稅率至少15%、實際稅率按國別和會計利潤計算等美國力推的內容得以體現。二是作為全球最低稅核心的居民國所得納入規則基本未變，只是將排除的實質性經營利潤標準明確為有形資產和工資薪金乘以5%（也用了“至少5%”的表述），過渡期5年內至少為7.5%。三是適用對象一般為銷售額超過7.5億歐元的跨國公司，但集團總部所在的居民國亦有權下調門檻。四是支柱二全球反稅基侵蝕規則的實施基于自愿原則，但一旦加入就必須遵循共同的模板與指引，并研究建立多邊工具的可行性。五是作為“藍圖計劃”中全球反稅基侵蝕規則組成部分的轉換規則突然不見蹤影，常設機構和轉讓不動產所得最低稅問題怎么處理成為謎團。六是對外支付征稅不足規則含混不清。“藍圖計劃”把它限定為僅當居民國對低于最低稅率部分的所得不征稅或居民國本身處于低稅區之時，來源國才能對這部分涉及的所得課稅，這當然會引起來源國尤其是發展中國家的強烈反彈，但要把這一規則恢復到“藍圖計劃”前對單筆關聯款項支付到低于最低稅率地區不予稅前扣除的主角地位也阻力重重。為此，聲明的表述模棱兩可，并建議推遲這一規則的實施，可見意見分歧之大。七是應予征稅規則（STTR）的適用范圍不明。包容性框架聲明強調，STTR對人均國民總收入低于1.25萬美元的發展中國家支持支柱二方案十分重要。如果接受該國支付出去的關聯利息、特許權使用費和其他支付的成員國適用的公司所得稅名義稅率低于STTR最低稅率（7.5%～9%），這些發展中國家可以提出要求，將實施STTR規則納入與其談簽的雙邊稅收協定之中。這是否意味著在防止對外關聯支付侵蝕稅基的問題上，人均1.25萬美元的中低收入國家將受到STTR的約束，而人均1.25萬美元以上的中高收入國家在立不立法、通過國內法還是雙邊協定、不予扣除還是征收預提稅、最低稅率是多少、對外關聯支付的項目是什么等一系列問題上具有廣泛的自由選擇權？誠如是，與美國的SHIELD和歐盟的反避稅法令相比，STTR并非在維護發展中國家作為來源國的征稅權，而是在對其進行管控和擠壓。

　　2021年7月1日，包容性框架發布的聲明盡管還是框架式、原則性的，但它反映和折射出G20國際稅改下一步的若干動向和變化，值得高度關注。一是OECD設計、G7財長和央行行長會議決策、包容性框架討論、G20財長和央行行長會議以及G20領導人會議批準的國際稅收規則制定的新機制正趨于形成。非傳統、非典型的所謂“共識”成為國際稅法的新來源。二是美國通過對支柱一金額A適用范圍的調整，使非數字化的醫藥、汽車、高科技跨國公司成為金額A的適用主體，名為減少復雜性，實質上將國際稅改從數字經濟新稅權的創立拉回到市場國對居民國營銷型無形資產剩余利潤共享的美國轉讓定價現有規則之中。三是對常設機構和不動產轉讓低稅收入征稅的SOR規則在包容性框架聲明中消失，不排除是與低稅地作出的重大妥協。利用這一漏洞，跨國公司可以將過去的避稅架構從低稅地的法人公司轉移到低稅地的常設機構，通過這些常設機構擁有無形資產、承擔重大風險、接受關聯支付、開展數字化遠程銷售和勞務，跨國公司既能在低稅地繼續堆積利潤，又能免受全球最低稅的干擾，將成為全球避稅的新形式、新戰場。四是UTPR規則和STTR規則的邊緣化對跨國公司通過關聯支付將市場國或來源國的利潤轉移到避稅地、低稅地有利，將STTR規則下的公司所得稅名義稅率定位為7.5%~9%，明顯低于全球最低稅至少15%的最低稅率，充分考慮了低稅地的稅收優惠，實質上是對其既得利益的妥協。五是全球最低稅在全球跨境資本的流動和利潤分配中起著雙重作用，一方面劍指來源國，不允許其利用稅收優惠留住無形資產、數字資產的剩余利潤，另一方面劍指避稅地、低稅地，跨國公司在這些地方堆積的利潤只能當作活期存款使用，必須按年度匯回居民國并繳稅。

　　與“藍圖計劃”相比，新的國際稅改方案失去了創立新稅權的鋒芒，更多的是現有框架下兼具公平性和簡便性的調整。與一百年前第一次“偉大的妥協”相比，這一次國際稅改的革命性意義不足。正因為如此，G20財長和央行行長會議發表的公報僅將達成歷史性協議的國際稅改框架定位為“更穩定、更公平”；OECD秘書長也務實地表示，支柱一解決的是最大跨國公司在各國更公平納稅的問題，支柱二沒有消除稅收競爭，只是以雙邊形式對其加以了限制。

（本文為節選，原文刊發于《國際稅收》2021年第8期）