關(guān)于提高境外投資稅收安全度的若干思考

隨著“一帶一路”建設(shè)的深入推進(jìn)，企業(yè)走出國門、拓展海外業(yè)務(wù)的步伐加大，越來越多的中國企業(yè)“走出去”，開展投資、并購等經(jīng)濟(jì)活動。據(jù)商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，2016年，我國對外投資規(guī)模創(chuàng)下1701億美元的最高紀(jì)錄，我國對“一帶一路”沿線53個國家的非金融類直接投資145.3億美元1。2017年1~11月，我國企業(yè)共對“一帶一路”沿線的59個國家進(jìn)行了非金融類直接投資123.7億美元。

稅收直接關(guān)系到企業(yè)最終的投資回報(bào)率。由于沿線各國稅制、稅收優(yōu)惠以及與我國簽訂的雙邊稅收協(xié)定等方面存在較大差異，涉稅風(fēng)險(xiǎn)作為“走出去”企業(yè)面臨的重要問題已經(jīng)越來越突出。由此，稅收安全度成為企業(yè)設(shè)計(jì)海外投資架構(gòu)、保障境外投資收益的重要考量。所謂稅收安全度，是指企業(yè)能夠安全利用稅收政策開展生產(chǎn)經(jīng)營的程度。一般來說，考察稅收安全度主要有三個指標(biāo)：一是能夠充分享受東道國稅收優(yōu)惠，二是能夠有效控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，三是以盡可能低的稅務(wù)成本將境外利潤匯回本國。　　

一、盡可能合規(guī)享受東道國的稅收優(yōu)惠，讓資金安全地“走出去”

“一帶一路”沿線國家對于重點(diǎn)扶持的行業(yè)和地區(qū)，都給予了不同程度的稅收優(yōu)惠。中國企業(yè)在跨境運(yùn)營的過程中，應(yīng)選擇最有利的法律形式，從稅收角度考量投資國重點(diǎn)扶持的行業(yè)和地區(qū)，充分利用東道國提供的地區(qū)和行業(yè)稅收優(yōu)惠，爭取實(shí)現(xiàn)在東道國實(shí)際稅負(fù)的最小化。從企業(yè)投資的實(shí)際情況看，重點(diǎn)行業(yè)優(yōu)惠、重點(diǎn)區(qū)域優(yōu)惠尤其值得關(guān)注。

（一）重點(diǎn)行業(yè)優(yōu)惠

為促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，各國通常會給予某些重點(diǎn)行業(yè)特定的稅收優(yōu)惠。這些行業(yè)通常符合公眾的利益，或在當(dāng)?shù)匚催_(dá)到飽和程度，或具有良好的發(fā)展前景，或有利于促進(jìn)科技進(jìn)步和自主創(chuàng)新、有利于促進(jìn)資源節(jié)約和環(huán)境保護(hù)等。我國投資者在確定投資方向時(shí)，可重點(diǎn)關(guān)注投資國鼓勵發(fā)展的重點(diǎn)行業(yè)，以獲取最大的經(jīng)濟(jì)利益。

近年來，我國到文萊投資興業(yè)的企業(yè)越來越多。文萊的稅制相對簡單，對航空食品、攪拌混凝土、制藥和鋁材板等20 多種“先鋒產(chǎn)品”實(shí)施了力度較大的稅收優(yōu)惠，包括：免繳所得稅；免公司進(jìn)口機(jī)器、設(shè)備、零部件、配件及建筑構(gòu)件的進(jìn)口稅；免原材料進(jìn)口稅；為生產(chǎn)先鋒產(chǎn)品而進(jìn)口的原材料免征進(jìn)口稅；可以結(jié)轉(zhuǎn)虧損和扣除額等。從稅收角度來看，這些“先鋒產(chǎn)業(yè)”值得投資者重點(diǎn)關(guān)注。

稅收體系復(fù)雜且相對完善的印度尼西亞，對特定行業(yè)也有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。比如，投資可再生能源的外商投資企業(yè)可以享受不同類型的稅收優(yōu)惠：較低的股息分配預(yù)提所得稅；固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的加速折舊和攤銷；延長虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限；投資總額的一部分可在企業(yè)所得稅稅前扣除；免征進(jìn)口環(huán)節(jié)所得稅、增值稅以及進(jìn)口關(guān)稅等。

（二）重點(diǎn)區(qū)域優(yōu)惠

區(qū)域性稅收優(yōu)惠，是指國家法律規(guī)定特定地區(qū)相對于一般地區(qū)在稅收上享有的優(yōu)惠待遇，有利于引導(dǎo)符合規(guī)定的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集聚。這些區(qū)域有需要稅收優(yōu)惠扶持的發(fā)展相對滯后的地區(qū)，有鼓勵進(jìn)出口貿(mào)易的地區(qū)，更多的是鼓勵創(chuàng)新和研發(fā)的高新區(qū)。很多“一帶一路”沿線國家劃定出一些特殊區(qū)域，給予特別的稅收優(yōu)惠政策，旨在有效發(fā)揮稅收優(yōu)惠政策的導(dǎo)向作用，吸引境外投資者，進(jìn)一步促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的協(xié)調(diào)發(fā)展。了解投資國的區(qū)域稅收優(yōu)惠，有利于投資者充分利用不同地區(qū)的稅制差別和稅收區(qū)域傾斜，選擇投資地點(diǎn)，減少投資成本，獲取較大的投資收益。

以阿聯(lián)酋為例，其稅收優(yōu)惠主要集中在自由貿(mào)易區(qū)。自由貿(mào)易區(qū)是阿聯(lián)酋經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，目前已經(jīng)建成的自由貿(mào)易區(qū)超過30個。在自由貿(mào)易區(qū)投資的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：外資可100% 控股；資本和利得可100% 回流；無最低投資資本要求；股東責(zé)任僅限于實(shí)收股本；無股權(quán)比例限制；無外匯管制；無企業(yè)所得稅和個人所得稅；貨物可以自由進(jìn)出港，貨物在區(qū)內(nèi)存儲、貿(mào)易、加工制造均不征收進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅；進(jìn)區(qū)企業(yè)其生產(chǎn)所需要的機(jī)器、設(shè)備、零件和必需品一律免征關(guān)稅。

而俄羅斯的地區(qū)稅收優(yōu)惠則有更明確的指向——創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，主要給予超前社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)、符拉迪沃斯托克自由港、經(jīng)濟(jì)特區(qū)以及“斯科爾科沃”創(chuàng)新中心，包括企業(yè)所得稅減免或適用較低稅率等優(yōu)惠。

二、盡可能有效控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，讓資金安全地“用起來”

由于對投資國稅收政策和征管規(guī)定不熟悉、不了解，不少中國企業(yè)赴境外投資經(jīng)營并未真正享受到當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠，甚至誤踩風(fēng)險(xiǎn)“雷區(qū)”。因此，關(guān)注并防控稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，控制整體稅負(fù)，對于安全有效地運(yùn)營投資項(xiàng)目、提升海外投資回報(bào)日益重要。

（一）稅收優(yōu)惠應(yīng)享未享的風(fēng)險(xiǎn)

巴基斯坦是中國在南亞最大的投資目的國，對各稅種都制定了稅收優(yōu)惠政策。但不少投資“巴鐵”兄弟的中國企業(yè)并未全面享受到稅收優(yōu)惠。以所得稅為例，一般而言，境外投資者應(yīng)關(guān)注投資項(xiàng)目取得的所得是否能免除、免除期限及方式等；境外工程承包商應(yīng)關(guān)注預(yù)扣繳稅款能否豁免以及如何豁免等。實(shí)踐中，由于預(yù)扣繳所得稅申請豁免的周期長，不少企業(yè)主動放棄了享受優(yōu)惠待遇的申請；或者企業(yè)僅關(guān)注稅法遵從，忽視了申請享受優(yōu)惠政策程序的必要性，應(yīng)享受的稅收優(yōu)惠政策未得到落實(shí)。

因此，中國投資者需要事先充分了解投資國稅收優(yōu)惠的申請條件、審批機(jī)關(guān)、流程和所需時(shí)間等信息，在法律允許的時(shí)限內(nèi)，盡早提出申請，為審批時(shí)限留出空間，同時(shí)注意履行享受優(yōu)惠政策的申請程序，避免因未履行程序而錯失享受優(yōu)惠待遇的機(jī)會。

（二）投資國稅收法規(guī)變化的風(fēng)險(xiǎn)

為保持經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，投資國的稅收政策、法規(guī)等會出現(xiàn)相應(yīng)的調(diào)整和更新。尤其是正處于經(jīng)濟(jì)變革時(shí)期的國家，稅收政策的變化更為頻繁。稅收政策變化更新速度快，信息傳輸渠道不夠暢通，造成納稅人難以及時(shí)準(zhǔn)確掌握當(dāng)期規(guī)定，或?qū)π鲁雠_的政策理解出現(xiàn)偏差，或未能及時(shí)跟進(jìn)調(diào)整涉稅業(yè)務(wù)，使企業(yè)的納稅行為由合法轉(zhuǎn)變?yōu)椴缓戏ǎ瑥亩鴰矶悇?wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，投資者應(yīng)密切關(guān)注目的國相關(guān)稅收法規(guī)變動，以最大程度地降低稅法變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

以柬埔寨為例，其稅收制度形成的時(shí)間比較短，稅種比較多。其法律法規(guī)經(jīng)常發(fā)生變化，且內(nèi)容不嚴(yán)謹(jǐn)，對于法律法規(guī)的解釋也可能出現(xiàn)不同。土耳其也存在類似的情形，政府不斷推出新的稅收政策，以吸引外資和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，在上述國家投資的企業(yè)或計(jì)劃開展業(yè)務(wù)的企業(yè)，需要密切關(guān)注其稅收政策動態(tài)，以免因?yàn)樾畔⒏虏患皶r(shí)造成不必要的損失。

（三）轉(zhuǎn)讓定價(jià)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

跨國企業(yè)利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行國際逃避稅，是各國稅務(wù)機(jī)關(guān)重點(diǎn)打擊的對象和OECD 主要關(guān)注的問題之一，越來越多的國家不斷加強(qiáng)和完善對關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)行為的立法規(guī)制。

海外投資企業(yè)往往涉及較多跨境關(guān)聯(lián)交易，極易成為投資東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)審查的對象，進(jìn)而面臨轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)要充分了解東道國對轉(zhuǎn)讓定價(jià)的審查和調(diào)整范圍，在重大跨境關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前就相關(guān)事項(xiàng)征詢東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)，甚至就常規(guī)經(jīng)營活動開展預(yù)約定價(jià)，以降低相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。在需要轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)整時(shí)，也應(yīng)當(dāng)與我國稅務(wù)機(jī)關(guān)及時(shí)溝通，以有效運(yùn)用雙邊磋商等途徑維護(hù)權(quán)益，避免雙重征稅。關(guān)聯(lián)公司間的交易（如費(fèi)用支付）均應(yīng)事先簽訂并保留書面合同，對費(fèi)用支付事項(xiàng)、支付標(biāo)準(zhǔn)和分?jǐn)傇瓌t作出明確約定，以便在轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查時(shí)提供充分的“事前”證據(jù)。

三、以盡可能低的成本打通資金流通通道，讓利潤安全地“匯回來”

對于投資“一帶一路”沿線國家的中國企業(yè)來說，“走出去”只是第一步，在境外把企業(yè)做大做強(qiáng)，并把境外所得匯回國內(nèi)才是投資的最終目的。中國企業(yè)可以通過合法的渠道實(shí)現(xiàn)境外利潤的匯回，并通過合規(guī)的稅務(wù)安排，降低境外投資收益匯回過程中的稅務(wù)成本以及項(xiàng)目的整體稅務(wù)成本，提高投資的回報(bào)率。

（一）考量搭建控股平臺

境外所得匯回國內(nèi)的方式主要有股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)和服務(wù)費(fèi)等。其中，以股息和利息所得的形式匯回國內(nèi)最為常見。企業(yè)在選取境外所得匯回方式時(shí)，應(yīng)對各種方式的稅負(fù)情況進(jìn)行準(zhǔn)確計(jì)算，還應(yīng)考慮雙邊稅收協(xié)定中預(yù)提所得稅稅率的相關(guān)規(guī)定。

許多對股息、利息征收預(yù)提所得稅的國家彼此簽訂了雙邊稅收協(xié)定。在協(xié)定下，若收到股息的企業(yè)為與支付股息企業(yè)所在國簽有雙邊稅收協(xié)定的國家的稅收居民，則支付股息、利息企業(yè)所在國對該股息、利息征收的預(yù)提所得稅往往有優(yōu)惠待遇。

在實(shí)踐中，很多“走出去”企業(yè)結(jié)合雙邊稅收協(xié)定，選擇設(shè)立中間層公司，間接持有投資國的目標(biāo)公司。在間接投資的方式下，被投資企業(yè)分配的股息可以暫時(shí)保留在中間控股公司，在“合理商業(yè)目的”的前提下，中國母公司可以在中間控股公司的層面上，將該股息再用于其他海外項(xiàng)目的投資，在一定程度上實(shí)現(xiàn)資金高效利用、遞延中國稅納稅義務(wù)的效果；利潤匯回中國母公司時(shí)，也因可通過中間控股層減免預(yù)提所得稅，一定程度上降低了境外利潤匯回中國產(chǎn)生的總體稅負(fù)，幫助企業(yè)盡可能節(jié)約稅務(wù)成本。

以投資泰國為例，中國內(nèi)地企業(yè)可以考慮在中國香港地區(qū)構(gòu)建控股平臺，中國香港地區(qū)與中國內(nèi)地及泰國均簽訂了雙邊稅收協(xié)定。泰國和中國香港地區(qū)的稅收協(xié)定規(guī)定，中國香港公司收到泰國公司的股息，按照10% 的稅率在泰國繳納預(yù)提所得稅；取得的利息，根據(jù)不同情況適用10% 或15% 的稅率。根據(jù)中國香港地區(qū)稅收政策，從泰國公司取得的股息收入、利息收入在中國香港地區(qū)均免稅。中國香港公司在向中國母公司匯出股息時(shí)，按照中國內(nèi)地和中國香港地區(qū)簽訂的稅收安排，只需繳納5% 的預(yù)提所得稅；如果股息不匯回中國，暫不需要繳納預(yù)提所得稅。

提醒中國企業(yè)注意的是，在充分利用稅收協(xié)定，盡量減少或免除股息、利息和資本利得匯回過程中的稅負(fù)的同時(shí)，需注意稅收協(xié)定中有關(guān)常設(shè)機(jī)構(gòu)、受益所有人和反濫用稅收協(xié)定的規(guī)定，考慮母國受控外國企業(yè)規(guī)則的限制，確保關(guān)聯(lián)方之間支付的金額符合獨(dú)立交易原則等，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）稅收抵免“應(yīng)抵盡抵”

“走出去”企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅，其從境外取得的投資收益（利潤或股息、紅利），無論是否負(fù)擔(dān)了當(dāng)?shù)氐乃枚悾孕柘蛑袊悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。為了避免國際重復(fù)征稅，中國實(shí)行稅收抵免政策，即用其負(fù)擔(dān)的境外所得稅沖減應(yīng)在中國繳納的企業(yè)所得稅。

海外利潤匯回國內(nèi)時(shí)，已在國外繳納的稅款是否按規(guī)定得到抵免，是否存在就同一生產(chǎn)經(jīng)營活動利潤雙重征稅，是“走出去”企業(yè)關(guān)注的稅收問題。而在現(xiàn)實(shí)中，出于種種原因，一些企業(yè)并未用足抵免政策，進(jìn)而導(dǎo)致境外投資整體稅負(fù)增加。究其原因主要有以下兩方面：

第一，抵免的計(jì)算和操作比較復(fù)雜。稅收抵免對消除雙重征稅，減輕“走出去”企業(yè)稅負(fù)的效果很明顯，但也的確是一項(xiàng)專業(yè)性很強(qiáng)的工作。我國實(shí)行的分國不分項(xiàng)的限額抵免法比較復(fù)雜，需要“走出去”企業(yè)對境外所得運(yùn)用來源地標(biāo)準(zhǔn)分別歸入各個來源國，再對每一來源國的所得按照我國稅法的規(guī)定計(jì)算應(yīng)納稅所得額，計(jì)算量大，操作復(fù)雜。“走出去”企業(yè)應(yīng)盡量做到四個“及時(shí)”，即及時(shí)掌握抵免相關(guān)稅收規(guī)定，及時(shí)按規(guī)定確認(rèn)境外所得的實(shí)現(xiàn)年度及其稅額抵免年度，及時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)資料，及時(shí)申報(bào)境外所得，盡可能充分地享受抵免政策，避免雙重納稅。

第二，完稅憑證等抵免憑證的取得有難度。在申請稅收抵免時(shí)，企業(yè)需向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交與境外所得相關(guān)的完稅憑證或納稅證明、項(xiàng)目合同復(fù)印件、被投資公司章程復(fù)印件等資料。由于不同國家稅制不同，稅種與稅收征管存在很大差異，完稅憑證能不能及時(shí)提供、按要求提供，都給企業(yè)抵免帶來了困難。對此，“走出去”企業(yè)一方面要有前瞻的眼光，在合同中約定對方有義務(wù)協(xié)助取得完稅憑證；另一方面，要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)和國內(nèi)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)協(xié)商，尋求解決之道。

四、結(jié)語

“一帶一路”倡議為我國企業(yè)新一輪“走出去”注入了強(qiáng)勁的動力，我國境外投資企業(yè)必須對稅收安全度予以充分關(guān)注。企業(yè)“走出去”，要了解投資目的國的相關(guān)稅收制度，重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)和區(qū)域的稅收優(yōu)惠確定投資方向，保障資金安全投放；在完成企業(yè)“走出去”的頂層設(shè)計(jì)和戰(zhàn)略布局后，需要在有序進(jìn)行海外投資的過程中，規(guī)避可能發(fā)生的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全運(yùn)營；合理設(shè)計(jì)投資架構(gòu)，充分利用稅收抵免政策，以相對低的稅務(wù)成本，保障境外利潤安全匯回國內(nèi)，以實(shí)現(xiàn)最終的投資目的，獲得最大的投資效益和稅收利益。

（作者：崔榮春 作者單位：中國稅務(wù)報(bào)社）