地域特殊優勢：跨國公司分配利潤必須考量的因素

作者：張寧 劉洋  作者單位：國家稅務總局深圳市稅務局第四稅務分局

近期，筆者遇到這樣一個案例，A跨國公司將其負責亞太地區業務的銷售公司從海外遷移至我國境內，成立了B公司。B公司利用我國需求旺盛的市場及與全球市場高效聯通的優勢，為集團整體利潤作出了顯著貢獻。但是，A公司在利潤分配時，并未充分考慮我國市場對集團整體利潤的重要貢獻。實務中，這樣的情況并不少見，一些跨國公司在分析價值創造因素時忽略了對地域特殊優勢的考量，導致我國企業無法獲得應有的補償，還可能引發轉讓定價風險。

所謂地域特殊優勢（Location Specific Advantage，LSA），就是因特定地域的資產、豐富的自然資源、政府的行業政策、勞動力優勢和當地市場的購買力等產生的獨特優勢，這一概念源自于經濟學中的比較優勢。具體而言，轉讓定價中的地域特殊優勢主要包括選址節約（Location Savings）和市場溢價（Market Premium）這兩個方面。

選址節約是指跨國公司通過將其制造、技術研發等運營環節從高成本地域向低成本地域轉移，進而獲得某些成本上的節約。通常來說，高成本地區和低成本地區的成本差異主要體現在勞動力成本、原材料成本、資金成本、技術成本、基礎設施和物流成本、商業環境等方面。

舉例來說，C跨國公司將其研發中心從境外遷移至深圳，盡管在勞動力成本和土地成本等可變成本方面，并沒有明顯的節約，但是從技術轉化的角度來分析，C公司應當考慮地域特殊優勢中的選址節約因素。一方面，我國有完整的供應鏈和完善的基礎設施，可以為技術成果轉化為產業化產品提供強有力的支撐，研發人員與生產人員可以實現高效溝通，及時解決生產過程中遇到的問題，提高技術轉化效率。另一方面，高效的技術成果轉化也會對集團技術研發產生反哺作用。我國擁有龐大的消費市場和更為多樣化的市場需求，緊貼市場的科技創新成果可以得到迅速推廣，規模經濟效應得以充分體現，驅動技術創新前進的步伐，幫助企業實現提升技術水平和擴大市場規模的良性循環。

值得關注的是，跨國公司在進行地域轉移時，也會產生運輸、質量管理和新設備投入等成本的增加。對于跨國公司而言，只有當產生的成本節約高于生產要素轉移增加的支出，其遷移行為才有盈利的可能，實現真正的成本節約。企業在將營運環節向低成本地區遷移時，還需要考慮由于地域轉移對供應鏈的影響、客戶對新選址的接受程度、競爭廠商可能的應對策略等。

市場溢價是指，跨國公司在某一司法管轄區內依照其獨有品質所能影響某種服務或某一產品的銷售和需求的運營方式而獲得的超額利潤。通俗來講，就是一些擁有國際知名品牌的跨國公司，借助一些國家巨大的市場規模、消費者趨于集中的購買偏好和旺盛的消費需求等，在某一國家市場獲得遠高于其他境外市場的超額利潤。

近期，D跨國公司將集團負責供應鏈管理的公司從境外轉移至我國境內。我國市場規模大，消費需求旺盛，供應鏈管理公司遷移至我國后，更為貼近目標市場和客戶，進一步提升了集團供應鏈管理的整體效率，為D公司爭取到更大的利潤空間。此時，D公司在進行價值鏈分析時，有必要考慮地域特殊優勢中的市場溢價因素。

根據《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號），納稅人在其本地文檔中需要提供地域特殊優勢對企業集團價值創造貢獻的計量及其歸屬。如果納稅人有意向與稅務機關就未來年度關聯交易的定價原則和計算方法達成預約定價安排，需要根據《國家稅務總局關于完善預約定價安排管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第64號）的相關規定，在預約定價安排申請草案中提供對地域特殊優勢的考慮。

那么，如何量化地域特殊優勢呢？根據聯合國發布的《發展中國家轉讓定價操作手冊》，在量化地域特殊優勢時，首先要確認是否存在地域特殊優勢。如果確實存在地域特殊優勢，則需要進一步判斷跨國公司是否從地域特殊優勢中獲得額外利潤，并根據《操作手冊》中的“四步法”對產生的額外利潤進行量化和計量。

以提供合約研發為例，在量化地域特殊優勢時，可以按照以下的思路進行分析，首先在海外市場尋找可比對象，計算可比對象完全成本加成率的獨立交易區間。接著，通過比較本地企業同境外關聯公司的成本得出成本的差異，將該成本差異乘以可比公司完全成本加成率的中位值，計算出由于地域特殊優勢而應歸屬于本地企業的超額利潤，由此確定本地企業的全部獨立交易利潤。

當缺乏可比對象時，對于地域特殊因素的量化分析可考慮使用利潤分割法。即在價值鏈分析的基礎上，識別出企業集團核心競爭力的驅動因素，結合功能風險分析，確定價值鏈上做出主要價值貢獻的成員實體及其貢獻程度，進而確定地域特殊優勢的價值貢獻及具體的量化衡量，從而確保轉讓定價的結果與價值創造相匹配。