RCEP 影響下的轉讓定價新趨勢

《國際稅收》2021年第2期

作者：古成林 作者單位：國家稅務總局北京市稅務局第三稅務分局

內容摘要：

RCEP 的簽署將重塑亞洲乃至世界貿易格局，對區域內國家間的現有產業分工和價值鏈構成產生重大影響。這些重大外部環境的改變，也會導致我國未來轉讓定價從理論實踐到經驗輸出產生重大變化。本文通過分析RCEP 實施過程中的產業鏈轉移效應、溢出效應、產業開放效應對我國轉讓定價的影響，探討未來反避稅工作的應對措施。 中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：2095-6126(2021)02-0030-05

關鍵詞：區域全面經濟伙伴關系、轉讓定價、跨境交易、產業鏈

2020 年11 月15 日，中國和東盟十國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭共15 個亞太國家正式簽署了區域全面經濟伙伴關系協定（Regional Comprehensive Economic Partnership，RCEP），RCEP 覆蓋23 億人，GDP 達到25 萬億美元，人口和GDP 占全球總量的30%左右，1 標志著全球規模最大的自由貿易協定正式達成。RCEP的簽署是地區國家以實際行動維護多邊貿易體制、建設開放型世界經濟的重要一步，對深化區域經濟一體化、穩定全球經濟具有標志性意義。根據RCEP 條款，未來10 年內區域內國家90%以上的貨物將實現零關稅，2 此外，RCEP 成員國還對實現投資便利化和更高水平的服務貿易自由化作出了承諾。

一、RCEP對跨境交易的影響

由于RCEP 的簽署將區域內國家納入了更高開放標準的多邊貿易規則體系，必然導致亞太區域各國在產業結構和產業價值鏈方面更加協調一致，能夠充分發揮各自的分工優勢，形成緊密互聯的貿易關系。在貨物貿易方面，RCEP 生效后，區域內90%以上的貨物貿易將在10 年內最終實現零關稅,使得RCEP 自貿區內的貨物貿易自由化大大加強。可以預見，隨著原產地規則、海關程序、檢驗檢疫、技術標準等規則落地，取消關稅和非關稅壁壘效應的疊加將逐步釋放RCEP的貿易創造效應，顯著降低區域內貿易成本和產品價格，提升本地區產品競爭力，惠及各方企業和消費者。在服務貿易方面，RCEP 成員國均作出了較高的開放承諾。例如，中國對服務貿易開放承諾達到了我國現有已簽訂自貿協定中的最高水平，承諾開放服務貿易的行業數量在中國加入世界貿易組織承諾約100 個行業的基礎上，新增了研發、管理咨詢、制造業相關服務、空運等22 個服務行業，并提高了金融、法律、建筑、海運等37 個行業的承諾水平。3 除中國外的RCEP 其他成員國在中國重點關注的建筑、醫療、房地產、金融、運輸等服務領域都作出了高水平的開放承諾。在投資方面，RCEP 成員國均采用負面清單方式對制造業、農業、林業、漁業、采礦業5 個非服務業領域投資作出較高水平開放承諾。4

根據以上貨物貿易和服務貿易領域中RCEP 的安排，從轉讓定價角度看，RCEP 可能對跨境交易產生以下三個方面的重大影響。一是使我國沿海地區中低端外向型生產加工業產業鏈部分向周邊國家轉移，導致對該類企業的轉讓定價利潤水平需要重新評估；二是使我國部分中高端產業中的外資企業利用RCEP 的產業鏈溢出效應，調整在我國的分工布局，將部分產業鏈功能轉移到周邊國家，從而導致對該類企業的轉讓定價價值鏈需要重新評估；三是由于RCEP 及其后續其他貿易安排中的產業開放承諾，使我國反避稅工作面對外資金融、保險、房地產等行業的新轉讓定價課題。以下本文將分別分析這些重大改變對未來轉讓定價的影響。

二、產業鏈轉移對轉讓定價的影響

RCEP 影響下的產業鏈轉移，是指RCEP 區域內成員國在貨物貿易關稅及非關稅壁壘消失和投資便利化安排的影響下，發達區域的部分企業順應區域比較優勢的變化，通過跨區域直接投資，將部分產業功能轉移到發展中區域內，從而在產業的空間分布上表現出該產業由發達區域向發展中區域轉移的現象。從目前RCEP 各成員國的發展狀況來看，我國沿海發達地區由于中低端加工產業受產業升級政策和環保政策等影響，很可能是產業鏈轉移效應最大的地區。在這一變化過程中，受益國家主要是我國周邊的東南亞國家，如越南、泰國、柬埔寨等。下面以區域內成員國之間典型的“羊毛—原料—成衣”貿易模式產業鏈改變為例，說明產業鏈轉移對我國相關企業轉讓定價的影響。

所謂“羊毛—原料—成衣”貿易模式，是指RCEP成員國之間利用各自的比較優勢，在成員國之間形成原材料供應、中間品生產、產成品加工并最終對外銷售的貿易模式。在RCEP 成員國內，澳大利亞和新西蘭作為農礦和原材料的出口國，將初級原材料銷售至中國，中國由于存在完整的工業產業鏈，能夠利用產業聚集優勢和相對較高的技術優勢將初級原材料加工成高質量的中間品，成為下游企業必不可少的加工原料來源。以上貿易模式從產業鏈功能角度看存在較強的市場分工邏輯，初級原材料提供國需要具有較好的自然資源稟賦；加工初級原材料生產中間工業品的國家需要具備較高的重化工產業能力，該產業通常屬于資產密集和技術要求較高的產業；最終產品的生產加工通常屬于勞動密集型產業，需要豐富且廉價的勞動力資源。在以往的貿易模式中，我國從國外進口初級原材料，在我國境內進行中間制成品和最終產成品的生產加工。這是因為我國具有世界上最完整的工業生產門類和豐富的人力資源，并且周邊東南亞國家由于發展起步較晚，在基礎設施、勞動力素質等方面還難以承接產業轉移，因此外資企業在我國基本擁有“羊毛—原料—成衣”貿易模式中的大部分產業鏈布局。

隨著近年來我國產業升級和勞動力成本的提高，加上東南亞國家經過多年發展后逐步具備承接我國產業轉移的能力，以往“羊毛—原料—成衣”貿易模式里的終端勞動密集型產業逐漸出現產業轉移現象。在RCEP 簽訂后，我國同周邊國家貨物貿易關稅逐漸歸零，上述產業模式中貨物跨國轉移的最大阻礙消失后，外資企業的現有產業布局有可能發生調整，即把產業鏈終端的勞動密集型產業轉移到東南亞國家，形成新的產業模式（如圖1 所示）。

以上產業鏈轉移的最大特點是相關產業鏈在我國的布局有所減少，對應的終端勞動密集型產業鏈轉移至國外。這類典型的產業模式變化，對轉讓定價帶來的問題是如何評估產業轉移前后外資企業在華子公司利潤水平的變化。如果按照功能風險與利潤水平匹配的思路，終端產業鏈轉移后，外資企業在我國境內的子公司由于減少了部分功能和風險，因此對應的利潤水平應該下降。這種觀點在理論上是可以接受的，但是從轉讓定價原理看，功能風險的轉移并不一定導致相應利潤率下降。舉例來說，假設產業鏈轉移前外資企業在華子公司的利潤率由中間制成品環節利潤率5%和終端產成品環節利潤率3%構成，那么產業鏈轉移后如果外資企業在華子公司利潤水平剩下5%，那么此時評估該產業鏈利潤水平是否合理，不應簡單地做減法。

根據轉讓定價的基本原理，被測試企業的收益應與承擔的功能風險相匹配，當企業的價值鏈發生了重大變化后，應該重新評估企業集團利潤總額的變化以及在全球價值鏈條中的分配原則和分配結果。影響產業鏈轉移后外資企業在華子公司利潤水平的因素主要包括兩個方面：一是產業鏈轉移對企業集團總體利潤的影響；二是產業鏈轉移后企業集團對價值鏈各個環節的重新分配方法是否合理。由于跨國企業產業鏈轉移后多個影響利潤的變量發生了重大變化，因此如果用簡單的減法去衡量確定新的產業分工在我國的利潤率水平是不合理的。

三、產業鏈溢出對轉讓定價的影響

RCEP 的作用不僅體現在推動區域成員國之間構建更強大的生產網絡上，還體現在能夠促進全球范圍內的貿易增長，產生這種情況的原因在于產業鏈溢出效應。RCEP 溢出效應，是指RCEP 實施后成員國之間的投資、產品、服務、技術可以更容易地在各成員國之間流動，其他域外國家可以通過在我國周邊的RCEP 成員國內建立供應鏈基地，達到產品低成本進入中國市場的目的。享受這種產業鏈溢出效應的RCEP 域外國家主要是擁有較強產業競爭力的歐美國家，這些國家的跨國企業大多占據產業鏈上游，其產品具備較高的科技含量，RCEP 實施后這類歐美跨國企業也會根據自身情況調整在華產業鏈布局變化前后的交易結構，如圖2、圖3 所示。

域外歐美中高端產業跨國公司利用東南亞國家與我國簽訂RCEP 后在貿易、投資方面的便利條件，在我國周邊國家新設生產加工類企業，或將原來設立在我國境內的生產性子公司遷往周邊國家，同時將市場營銷和技術服務等具有較高價值含量的產業鏈放在我國境內，就近為中國境內市場客戶服務。以上跨國公司的產業鏈安排適用于科技含量較高、對銷售和后期技術服務較為依賴的產業，例如半導體電子產品、網絡服務、軟件產品等。這類產業中的硬件產品僅僅是承載后續增值服務的載體，跨國公司主要的盈利來源在于銷售服務，因此這類產品的生產加工環節并不需要太多的產業配套和技術，域外跨國公司將其布局在我國周邊國家不僅可充分利用當地的低成本加工制造優勢，還可以享受周邊國家與我國簽訂的RCEP 關稅和市場準入優惠待遇，從這個角度來看，RCEP 將進一步強化外資企業在我國的高科技行業以及數字經濟產業中的產業地位。而高附加值的服務行業和數字經濟產業，由于具有較多的無形資產和無邊界特點也必將對轉讓定價提出更高的要求。

域外國家跨國公司在我國及其周邊的中高端產業鏈調整，未來有可能形成一種圍繞我國周邊的比較普遍的“周邊進口+ 境內服務”溢出效應產業模式。從轉讓定價的角度來看，由于跨國公司將部分產業鏈功能轉移到周邊國家，形成新的產業鏈布局，將導致需要對該類企業的整體價值鏈進行重新評估，對價值鏈中涉及我國境內服務部分的價值鏈應分配的利潤進行重新確認。由于這種產業鏈分工改變了以往常見的大部分境內產業鏈對應境內市場的轉讓定價模式，變成一部分甚至少部分產業鏈對應我國境內市場的轉讓定價模式。因此，從轉讓定價技術的角度來看，尋找可比企業的難度將加大，有的時候甚至難以像以往那樣直接用國內上市公司作為可比企業，或者需要加入更多可比性調整因素才能進行可比分析。這對我國今后的轉讓定價工作提出了更高的要求，需要我們在對跨國產業鏈各個環節的價值創造有比較深入了解的基礎上，更多地運用利潤分割等復雜的轉讓定價調整方法。由于轉讓定價技術的復雜化，也很可能增加后續相關的反避稅調查談判和磋商工作的難度。

四、產業開放對轉讓定價的影響

RCEP 簽訂后我國與其他伙伴之間簽訂的投資貿易協定將使我國陸續開放一些重要和敏感的行業，并為我國轉讓定價的發展帶來機遇和挑戰。RCEP 協議不僅對傳統貨物貿易和服務貿易的市場準入和開放制定了標準，還對金融等領域作出了更全面和高水平的承諾。RCEP 金融服務附件代表了我國金融領域的最高承諾水平，首次引入了新金融服務、自律組織、金融信息轉移和處理等規則，就金融監管透明度作出了高水平承諾。這些規則將不僅有助于我國金融企業更好地拓展海外市場，還將吸引更多境外金融機構來華經營，為國內金融市場注入活力。需要注意的是，RCEP 只是我國目前正在構建的區域自由貿易網絡的一部分，目前我國和歐盟在2020 年年底如期完成中歐投資協定的談判工作，該協定涉及領域遠遠超越傳統雙邊投資協定，具備很高的開放標準，根據協定我國將對歐盟開放金融服務業、云服務等行業。在金融領域中，歐洲多個國家是世界或區域金融中心之一，具備很強的市場競爭力，歐洲金融企業在我國取消行業投資限制后，將客觀上帶來大量中歐之間的跨境金融交易和跨境交易背景下的復雜金融工具應用場景。這些跨境金融關聯交易所涉及的轉讓定價問題是我國之前在理論上和實踐中還從未遇到過的新問題，也是下一階段我國國際稅收工作在產業升級和深化“放、管、服”改革背景下必須要解決的新課題。

五、相關建議

（一）提升產業鏈轉移反避稅服務工作效能

RCEP 在改變現有跨境交易模式的同時，對我國反避稅工作提出了更高的要求。對于外資實體加工制造行業出于完善自身產業配置，降低生產經營成本等合理商業目的而做出的產業鏈外遷安排，應及時提供必要的輔導，幫助企業了解我國的特別納稅調整法律法規對單一生產功能企業或有限生產功能企業的管理要求，幫助企業制定產業鏈轉移后的合理利潤水平規劃，避免企業因不合理的跨境關聯交易而發生轉讓定價稅務風險。

（二）總結跨國公司利潤變化規律

本文探討了RCEP 產業鏈轉移效應、溢出效應對跨國公司在華產業分布的影響，分析了產業鏈變化有可能造成的利潤轉移問題。但是這僅限于定性分析，未來我國反避稅工作在進行相關管理和調查時，還需要把以上理論分析轉化為定量指標，用于利潤水平監控參數設置、可比企業篩選、可比性調整等具體領域。這就需要在觀察個別產業轉移現象的同時，從中總結出具有規律性的、可量化的影響，比如產業鏈轉移的類型對利潤的影響，產業鏈轉移的規模對利潤的影響、產業鏈轉移的層級對利潤的影響、產業鏈溢出效應對利潤的影響等。

（三）加強金融交易、數字經濟轉讓定價研究

從我國目前對外開放的大局來看，一些重要行業如金融、互聯網等，對外開放是大勢所趨。從反避稅管理的角度來看，應在較大規模轉讓定價風險發生之前，提前進行針對性的行業轉讓定價稅收風險識別和研究工作，預判行業內可能發生的常見的、較為普遍的、具有較高轉讓定價稅收風險的跨境關聯交易行為，出臺具有針對性的政策文件和操作指引，公布部分具有參考價值的行業指標和案例，促進行業內關聯交易利潤水平向合理化方向發展。同時，稅務機關還應進一步規范金融和數字經濟行業跨國公司的關聯交易信息披露要求，提升納稅人的稅收遵從度和規范性，維護金融市場穩定健康發展。

New Trends of Transfer Pricing under the Inluence of RCEP

Chenglin Gu

Abstract: The conclusion of the RCEP will reshape the trade landscape of Asia and even the world, and will have a significant impact on the existing industrial division and value chain composition among countries within the region. These major changes in the external environment will also lead to signiicant changes in transfer pricing from the theory and practice to experience output in the future. This paper analyzes the impact of industrial chain transfer efect, spillover efect and industry opening efect on China’s transfer pricing during the implementation of RCEP, and discusses the countermeasures for China’s future anti-tax avoidance work.

Key words: Regional Comprehensive Economic Partnership Transfer pricing Cross-border transactions Industrial chain

參考文獻

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1 陶鳳, 劉瀚琳.GDP 超25 萬億、覆蓋全球人口30%，RCEP 簽署，撬動全球貿易新局？ [EB/OL].(2020-11-16)[2021-01-02] .https://baijiahao. baidu.com/s?id=1683506400618772067&wfr=spider&for=pc.

2 劉穎. 商務部：RCEP 將為本地區投資者創造一個更加穩定、開放、透明和便利的投資環境[EB/OL].(2020-11-16)[2021-01-02].http://m.news. cctv.com/2020/11/16/ARTI9GcmGvbOdRId7WQnKLJx201116.shtml.

3 同腳注2。

4 同腳注2。

責任編輯：周優