轉讓定價方法新舊對比分析
思邁特解讀6號公告之二

可比性分析的五個方面

第二十二條  選用合理的轉讓定價方法應進行可比性分析。可比性分析因素主要包括以下五個方面：

（一）交易資產或勞務特性，主要包括：有形資產的物理特性、質量、數量等，勞務的性質和范圍，無形資產的類型、交易形式、期限、范圍、預期收益等；

（二）交易各方功能和風險，功能主要包括：研發、設計，采購，加工、裝配、制造，存貨管理、分銷、售后服務、廣告，運輸、倉儲，融資，財務、會計、法律及人力資源管理等，在比較功能時，應關注企業為發揮功能所使用資產的相似程度；風險主要包括：研發風險，采購風險，生產風險，分銷風險，市場推廣風險，管理及財務風險等；

（三）合同條款，主要包括：交易標的，交易數量、價格，收付款方式和條件，交貨條件，售后服務范圍和條件，提供附加勞務的約定，變更、修改合同內容的權利，合同有效期，終止或續簽合同的權利；

（四）經濟環境，主要包括：行業概況，地理區域，市場規模，市場層級，市場占有率，市場競爭程度，消費者購買力，商品或勞務可替代性，生產要素價格，運輸成本，政府管制等；

（五）經營策略，主要包括：創新和開發策略，多元化經營策略，風險規避策略，市場占有策略等。

第十五條  稅務機關實施轉讓定價調查時，應當進行可比性分析，可比性分析一般包括以下五個方面。稅務機關可以根據案件情況選擇具體分析內容：

（一）交易資產或者勞務特性，包括有形資產的物理特性、質量、數量等；無形資產的類型、交易形式、保護程度、期限、預期收益等；勞務的性質和內容；金融資產的特性、內容、風險管理等；

（二）交易各方執行的功能、承擔的風險和使用的資產。功能包括研發、設計、采購、加工、裝配、制造、維修、分銷、營銷、廣告、存貨管理、物流、倉儲、融資、管理、財務、會計、法律及人力資源管理等；風險包括投資風險、研發風險、采購風險、生產風險、市場風險、管理風險及財務風險等；資產包括有形資產、無形資產、金融資產等；

（三）合同條款，包括交易標的、交易數量、交易價格、收付款方式和條件、交貨條件、售后服務范圍和條件、提供附加勞務的約定、變更或者修改合同內容的權利、合同有效期、終止或者續簽合同的權利等。合同條款分析應當關注企業執行合同的能力與行為，以及關聯方之間簽署合同條款的可信度等；

（四）經濟環境，包括行業概況、地理區域、市場規模、市場層級、市場占有率、市場競爭程度、消費者購買力、商品或者勞務可替代性、生產要素價格、運輸成本、政府管制，以及成本節約、市場溢價等地域特殊因素；

（五）經營策略，包括創新和開發、多元化經營、協同效應、風險規避及市場占有策略等。

1、增加金融資產的特性和內容等，與42號公告關聯交易類型中增加金融資產交易相一致；

2、對功能風險的分析要求更加完整，增加了承擔的風險和使用資產，功能的具體類型增加了維修和管理，并將運輸修改為物流；風險的具體類型中增加投資風險；增加了資產類型的具體例舉；

3、合同條款分析中增加了履行合同能力與行為及可信度分析；

4、經濟環境中增加了地域性特殊因素，將這一新的理念正式寫入法規中；

5、借鑒OECD在經營策略中增加協同效應。

轉讓定價方法類型

第二十一條　企業發生關聯交易以及稅務機關審核、評估關聯交易均應遵循獨立交易原則，選用合理的轉讓定價方法。

根據所得稅法實施條例第一百一十一條的規定，轉讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨立交易原則的方法。

第十六條  稅務機關應當在可比性分析的基礎上，選擇合理的轉讓定價方法，對企業關聯交易進行分析評估。轉讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法及其他符合獨立交易原則的方法。

強調選擇合理的轉讓定價方法應當在可比性分析的基礎上。所以6號公告將可比性分析的五個方面內容從條款順序上放在整個轉讓定價方法規定的最前面。

可比非受控價格法（CUP）

第二十三條 可比非受控價格法以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格作為關聯交易的公平成交價格。

可比性分析應特別考察關聯交易與非關聯交易在交易資產或勞務的特性、合同條款及經濟環境上的差異，按照不同交易類型具體包括如下內容：

（一）有形資產的購銷或轉讓

1．購銷或轉讓過程，包括交易的時間與地點、交貨條件、交貨手續、支付條件、交易數量、售后服務的時間和地點等；

2．購銷或轉讓環節，包括出廠環節、批發環節、零售環節、出口環節等；

3．購銷或轉讓貨物，包括品名、品牌、規格、型號、性能、結構、外型、包裝等；

4．購銷或轉讓環境，包括民族風俗、消費者偏好、政局穩定程度以及財政、稅收、外匯政策等。

（二）有形資產的使用

1．資產的性能、規格、型號、結構、類型、折舊方法；

2．提供使用權的時間、期限、地點；

3．資產所有者對資產的投資支出、維修費用等。

（三）無形資產的轉讓和使用

1．無形資產類別、用途、適用行業、預期收益；

2．無形資產的開發投資、轉讓條件、獨占程度、受有關國家法律保護的程度及期限、受讓成本和費用、功能風險情況、可替代性等。

（四）融通資金：融資的金額、幣種、期限、擔保、融資人的資信、還款方式、計息方法等。

（五）提供勞務：業務性質、技術要求、專業水準、承擔責任、付款條件和方式、直接和間接成本等。

關聯交易與非關聯交易之間在以上方面存在重大差異的，應就該差異對價格的影響進行合理調整，無法合理調整的，應根據本章規定選擇其他合理的轉讓定價方法。

可比非受控價格法可以適用于所有類型的關聯交易。

第十七條 可比非受控價格法以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或者類似業務活動所收取的價格作為關聯交易的公平成交價格。可比非受控價格法可以適用于所有類型的關聯交易。

可比非受控價格法的可比性分析，應當按照不同交易類型，特別考察關聯交易與非關聯交易中交易資產或者勞務的特性、合同條款、經濟環境和經營策略上的差異：

（一）有形資產使用權或者所有權的轉讓，包括：

1.轉讓過程，包括交易時間與地點、交貨條件、交貨手續、支付條件、交易數量、售后服務等；

2.轉讓環節，包括出廠環節、批發環節、零售環節、出口環節等；

3.轉讓環境，包括民族風俗、消費者偏好、政局穩定程度以及財政、稅收、外匯政策等；

4.有形資產的性能、規格、型號、結構、類型、折舊方法等；

5.提供使用權的時間、期限、地點、費用收取標準等；

6.資產所有者對資產的投資支出、維修費用等。

（二）金融資產的轉讓，包括金融資產的實際持有期限、流動性、安全性、收益性。其中，股權轉讓交易的分析內容包括公司性質、業務結構、資產構成、所屬行業、行業周期、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險、交易時間、地理區域、股權關系、歷史與未來經營情況、商譽、稅收利益、流動性、經濟趨勢、宏觀政策、企業收入和成本結構及其他因素;

（三）無形資產使用權或者所有權的轉讓，包括：

1.無形資產的類別、用途、適用行業、預期收益；

2.無形資產的開發投資、轉讓條件、獨占程度、可替代性、受有關國家法律保護的程度及期限、地理位置、使用年限、研發階段、維護改良及更新的權利、受讓成本和費用、功能風險情況、攤銷方法以及其他影響其價值發生實質變動的特殊因素等。

（四）資金融通，包括融資的金額、幣種、期限、擔保、融資人的資信、還款方式、計息方法等;

（五）勞務交易，包括勞務性質、技術要求、專業水準、承擔責任、付款條件和方式、直接和間接成本等。

關聯交易與非關聯交易在以上方面存在重大差異的，應當就該差異對價格的影響進行合理調整，無法合理調整的，應當選擇其他合理的轉讓定價方法。

1、特別強調可比性分析應當按照不同交易類型；

2、可比性分析中增加經營策略；

3、根據42號公告的規定去掉“有形資產的購銷”，將“轉讓”和“使用”合并，即將資產的所有權和使用權合并為一個條款；

4、提供使用權中特別增加了費用收取標準的例舉；

5、增加金融資產的轉讓，與42號公告增加金融資產關聯交易類型相一致。其中特別明確了股權轉讓交易運用CUP法時應進行分析的23項具體內容；

6、與42號文相一致，無形資產用語上統一為所有權和使用權的轉讓。并借鑒OECD 關于無形資產的最新版本，增加地理位置、使用年限、研發階段、維護改良及更新的權利、攤銷方法以及其他影響其價值發生實質變動的特殊因素分析內容。

再銷售價格法（RPM）

第二十四條 再銷售價格法以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。其計算公式如下：

公平成交價格=再銷售給非關聯方的價格×（1-可比非關聯交易毛利率）

可比非關聯交易毛利率=可比非關聯交易毛利/可比非關聯交易收入凈額×100%

可比性分析應特別考察關聯交易與非關聯交易在功能風險及合同條款上的差異以及影響毛利率的其他因素，具體包括銷售、廣告及服務功能，存貨風險，機器、設備的價值及使用年限，無形資產的使用及價值，批發或零售環節，商業經驗，會計處理及管理效率等。

關聯交易與非關聯交易之間在以上方面存在重大差異的，應就該差異對毛利率的影響進行合理調整，無法合理調整的，應根據本章規定選擇其他合理的轉讓定價方法。

再銷售價格法通常適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純購銷業務。

第十八條  再銷售價格法以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。其計算公式如下：

公平成交價格=再銷售給非關聯方的價格×（1-可比非關聯交易毛利率）

可比非關聯交易毛利率=可比非關聯交易毛利/可比非關聯交易收入凈額×100%

再銷售價格法一般適用于再銷售者未對商品進行改變外形、性能、結構或者更換商標等實質性增值加工的簡單加工或者單純購銷業務。

再銷售價格法的可比性分析，應當特別考察關聯交易與非關聯交易中企業執行的功能、承擔的風險、使用的資產和合同條款上的差異，以及影響毛利率的其他因素，具體包括營銷、分銷、產品保障及服務功能，存貨風險，機器、設備的價值及使用年限，無形資產的使用及價值，有價值的營銷型無形資產，批發或者零售環節，商業經驗，會計處理及管理效率等。

關聯交易與非關聯交易在以上方面存在重大差異的，應當就該差異對毛利率的影響進行合理調整，無法合理調整的，應當選擇其他合理的轉讓定價方法。

充實了可比性分析考慮的因素，如分銷及產品保障，特別注意增加了有價值的營銷型無形資產。

成本加成法(CPM)

第二十五條 　成本加成法以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易毛利作為關聯交易的公平成交價格。其計算公式如下：

公平成交價格=關聯交易的合理成本×（1+可比非關聯交易成本加成率）

可比非關聯交易成本加成率=可比非關聯交易毛利/可比非關聯交易成本×100%

可比性分析應特別考察關聯交易與非關聯交易在功能風險及合同條款上的差異以及影響成本加成率的其他因素，具體包括制造、加工、安裝及測試功能，市場及匯兌風險，機器、設備的價值及使用年限，無形資產的使用及價值，商業經驗，會計處理及管理效率等。

關聯交易與非關聯交易之間在以上方面存在重大差異的，應就該差異對成本加成率的影響進行合理調整，無法合理調整的，應根據本章規定選擇其他合理的轉讓定價方法。

成本加成法通常適用于有形資產的購銷、轉讓和使用，勞務提供或資金融通的關聯交易。

第十九條  成本加成法以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯交易的公平成交價格。其計算公式如下：

公平成交價格=關聯交易發生的合理成本×（1+可比非關聯交易成本加成率）

可比非關聯交易成本加成率=可比非關聯交易毛利/可比非關聯交易成本×100%

成本加成法一般適用于有形資產使用權或者所有權的轉讓、資金融通、勞務交易等關聯交易。

成本加成法的可比性分析，應當特別考察關聯交易與非關聯交易中企業執行的功能、承擔的風險、使用的資產和合同條款上的差異，以及影響成本加成率的其他因素，具體包括制造、加工、安裝及測試功能，市場及匯兌風險，機器、設備的價值及使用年限，無形資產的使用及價值，商業經驗，會計處理，生產及管理效率等。

關聯交易與非關聯交易在以上方面存在重大差異的，應當就該差異對成本加成率的影響進行合理調整，無法合理調整的，應當選擇其他合理的轉讓定價方法。

在可比性分析的其他因素中增加了“生產及管理效率”因素的列舉。

交易凈利潤法(TNMM)

第二十六條   　交易凈利潤法以可比非關聯交易的利潤率指標確定關聯交易的凈利潤。利潤率指標包括資產收益率、銷售利潤率、完全成本加成率、貝里比率等。

可比性分析應特別考察關聯交易與非關聯交易之間在功能風險及經濟環境上的差異以及影響營業利潤的其他因素，具體包括執行功能、承擔風險和使用資產，行業和市場情況，經營規模，經濟周期和產品生命周期，成本、費用、所得和資產在各交易間的分攤，會計處理及經營管理效率等。

關聯交易與非關聯交易之間在以上方面存在重大差異的，應就該差異對營業利潤的影響進行合理調整，無法合理調整的，應根據本章規定選擇其他合理的轉讓定價方法。

交易凈利潤法通常適用于有形資產的購銷、轉讓和使用，無形資產的轉讓和使用以及勞務提供等關聯交易。

第二十條  交易凈利潤法以可比非關聯交易的利潤指標確定關聯交易的利潤。利潤指標包括息稅前利潤率、完全成本加成率、資產收益率、貝里比率等。具體計算公式如下：

（一）息稅前利潤率=息稅前利潤/營業收入×100%

（二）完全成本加成率=息稅前利潤/完全成本×100%

（三）資產收益率=息稅前利潤/[（年初資產總額+年末資產總額）/2]×100%

（四）貝里比率=毛利/（營業費用+管理費用）×100%

利潤指標的選取應當反映交易各方執行的功能、承擔的風險和使用的資產。利潤指標的計算以企業會計處理為基礎，必要時可以對指標口徑進行合理調整。

交易凈利潤法一般適用于不擁有重大價值無形資產企業的有形資產使用權或者所有權的轉讓和受讓、無形資產使用權受讓以及勞務交易等關聯交易。

交易凈利潤法的可比性分析，應當特別考察關聯交易與非關聯交易中企業執行的功能、承擔的風險和使用的資產,經濟環境上的差異，以及影響利潤的其他因素，具體包括行業和市場情況，經營規模，經濟周期和產品生命周期，收入、成本、費用和資產在各交易間的分配，會計處理及經營管理效率等。

關聯交易與非關聯交易在以上方面存在重大差異的，應當就該差異對利潤的影響進行合理調整，無法合理調整的，應當選擇其他合理的轉讓定價方法。

1、將銷售利潤率修改為息稅前利潤率；

2、增加了各個指標的計算公式，方便征納雙方統一口徑；

3、明確利潤指標選取應與可比性分析保持一致；并明確利潤指標計算以會計處理為基礎，避免大家在實務操作中的爭議；

4、特別明確TNMM適用的交易類型為無重大無形資產企業的有形資產、無形資產及勞務交易等。

利潤分割法（PSM）

第二十七條　利潤分割法根據企業與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。利潤分割法分為一般利潤分割法和剩余利潤分割法。

一般利潤分割法根據關聯交易各參與方所執行的功能、承擔的風險以及使用的資產，確定各自應取得的利潤。

剩余利潤分割法將關聯交易各參與方的合并利潤減去分配給各方的常規利潤的余額作為剩余利潤，再根據各方對剩余利潤的貢獻程度進行分配。

可比性分析應特別考察交易各方執行的功能、承擔的風險和使用的資產，成本、費用、所得和資產在各交易方之間的分攤，會計處理，確定交易各方對剩余利潤貢獻所使用信息和假設條件的可靠性等。

利潤分割法通常適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第二十一條  利潤分割法根據企業與其關聯方對關聯交易合并利潤（實際或者預計）的貢獻計算各自應當分配的利潤額。利潤分割法主要包括一般利潤分割法和剩余利潤分割法。

一般利潤分割法通常根據關聯交易各方所執行的功能、承擔的風險和使用的資產，采用符合獨立交易原則的利潤分割方式，確定各方應當取得的合理利潤；當難以獲取可比交易信息但能合理確定合并利潤時，可以結合實際情況考慮與價值貢獻相關的收入、成本、費用、資產、雇員人數等因素，分析關聯交易各方對價值做出的貢獻，將利潤在各方之間進行分配。

剩余利潤分割法將關聯交易各方的合并利潤減去分配給各方的常規利潤后的余額作為剩余利潤，再根據各方對剩余利潤的貢獻程度進行分配。

利潤分割法一般適用于企業及其關聯方均對利潤創造具有獨特貢獻，業務高度整合且難以單獨評估各方交易結果的關聯交易。利潤分割法的適用應當體現利潤應在經濟活動發生地和價值創造地征稅的基本原則。

利潤分割法的可比性分析，應當特別考察關聯交易各方執行的功能、承擔的風險和使用的資產，收入、成本、費用和資產在各方之間的分配，成本節約、市場溢價等地域特殊因素，以及其他價值貢獻因素，確定各方對剩余利潤貢獻所使用的信息和假設條件的可靠性等。

1、對一般利潤分割法的定義更加準確；

2、明確合并利潤可以是實際或預計；

3、在征求意見稿中曾明確其他方法包括價值貢獻法，并進行了以下描述：價值貢獻分配法通過分析價值創造因素對跨國集團利潤的貢獻，將其合并利潤在位于不同國家的關聯企業之間進行分配。分配時應當考慮與價值貢獻相關的資產、成本、費用、銷售收入、員工人數等某一個或者某組要素組合。

價值貢獻分配法通常適用于難以獲取可比交易信息但能合理確定合并利潤以及價值創造因素貢獻的交易。

盡管6號公告沒有明確提到“價值貢獻分配法”，但是也明確采用一般利潤分割法時在難以獲取可比信息但能合理確定合并利潤時可以考慮采用類“價值貢獻分配法”；

4、借鑒OECD基本原則，強調利潤分割法的適用應當體現利潤應在經濟活動發生地和價值創造地征稅的基本原則；

5、細化利潤分割法通常適用關聯交易的描述，如強調對利潤創造具有獨特貢獻；

6、可比性分析考慮因素中增加地域性特殊因素及其他價值貢獻因素。

其他方法

第二十二條  其他符合獨立交易原則的方法包括成本法、市場法和收益法等資產評估方法，以及其他能夠反映利潤與經濟活動發生地和價值創造地相匹配原則的方法。

成本法是以替代或者重置原則為基礎，通過在當前市場價格下創造一項相似資產所發生的支出確定評估標的價值的評估方法。成本法適用于能夠被替代的資產價值評估。

市場法是利用市場上相同或者相似資產的近期交易價格，經過直接比較或者類比分析以確定評估標的價值的評估方法。市場法適用于在市場上能找到與評估標的相同或者相似的非關聯可比交易信息時的資產價值評估。

收益法是通過評估標的未來預期收益現值來確定其價值的評估方法。收益法適用于企業整體資產和可預期未來收益的單項資產評估。

1、引入了兩種其他方法；

2、借鑒OECD基本原則，明確了“其他能夠反映利潤與經濟活動發生地和價值創造地相匹配原則的方法”，有利于其他符合獨立交易原則方法的運用；

3、對資產評