企業境外稅務管理制度初探

作者：梁紅星  來源：稅海之星

近些年來，境外很多國家稅改加速，征管加強。我國“走出去”企業所面對的境外合法，合規方面的要求日益嚴格。而我國外派財稅人員國際化的經驗不足，人員流動性大，防范并管控境外稅務風險、規范和完善境外稅務管理也就越顯必要和重要。“走出去”企業集團內部及境外項目公司急需建立并完善一套科學、系統、完整的稅務管理流程、內控制度和相關操作辦法。筆者基于多年境外稅務管理實務經驗，提出以下企業境外稅務管理規定和辦法，并對其主要制定目的和內容進行簡述，以供“走出去”企業參考。

一、境外稅務管理規定

“走出去”企業中國集團總部應負責牽頭制定“境外稅務管理規定”，作為企業集團對所有境外項目稅務管理總體性、原則性的要求和規范。其主要內容包括：全球境外稅務管理的崗位設置、職責劃分及考核機制；稅務管理的主要事項 ，（如東道國當地稅務登記、申報、交納、稽查等）；界定和明確中國集團總部及東道國相關部門及負責人的定位、職能及考核。集團總部財務部或稅務部的稅務管理職能應包括指導、監督、支持境外項目的稅務事項，還應明確總部財務部與相關各部門的合作、協調關系（如稅務籌劃，稅務風險預警與管控，應對稅務審計和稽查等），總部相關部門和負責人（財稅專家，內部法律部門，內控部門）需要到東道國現場指導、協調、監督應急稅務事項的處理（如稅務爭議，稽查和重大談判等）。東道國項目公司應強調當地項目負責人是第一責任人，當地財稅負責人應就稅務具體事項的落實和日常管理向總部財務部和當地項目公司負責人進行雙重匯報，同時要保證其專業性的相對獨立性。

 二、國別稅務實操指南

 “走出去”企業為了保證及時，準確地了解和遵從當地稅法規定，應制定境外項目所在國的“國別稅務實操指南”。該指南應以投標或設立當地公司前期付費的財稅盡調報告為基礎，隨后根據東道國項目的具體情況和當地的直接相關稅法和實操，時時更新并補充相關財稅信息。該指南要簡明扼要，具有實操性，主要作用是介紹東道國當地財稅規定，提示與當地項目公司日常運營需關注的相關稅法要點。主要內容應包括：相關稅務規定（如各相關稅種、稅率、征稅方式、代扣代繳、稅務申報、交稅日期及方法、稅收優惠，虧損結轉、稅收協定適用等）；相關財務規定（如折舊、攤銷年限、稅前列支費用要求、標準、限額及比例，不能稅前列支的項目等）；其他需關注事項及報送當地稅局的資料及要求等。另外，需要附有當地相關財稅規定的原文，并盡可能附有相關中文翻譯。

 三、日常稅務遵從規定

東道國當地項目公司應嚴格遵守東道國當地稅法及相關財務規定，及時、準確地申報、繳納所要求的各項稅費。在東道國當地建立和不斷完善一個明確、具體、便于監管的“日常稅務遵從規定”。其主要內容應有：企業所得稅，個人所得稅，預扣稅，印花稅，地方稅費等的申報日期、交納方式、審批流程、需提交的資料和文件等；要避免當地項目公司遲繳，錯繳稅款，并對產生滯納金和罰款的相關責任人進行追責。相關稅款交納要事先得到當地項目公司的負責人審批，審批后方能交納；同時還要提前告知集團總部財務部（或稅務部），聽取總部專業角度的必要預審和指導。當地財務部門在申報或繳稅結束后，需將完稅證、扣繳憑證、銀行記錄等相關資料留存歸檔，做好相應的稅務明細賬（登記臺賬）。與此同步，集團總部也應跟進和監督境外項目日常稅務遵從狀況，如建立或借助已有的企業集團內部管理電子系統，提前預告東道國的稅務申報和繳納，審閱和監督稅務申報和繳納資料，隨后催收和檢查完稅資料。

 四、外賬編制規程與票證審核管理辦法

東道國項目公司（一般是當地注冊并有獨立納稅號的總承包方）應不斷規范與完善當地的“外賬編制規程”，當地財務部門應主動參與和積極配合當地所聘用的會計中介，共同編制好合法、合規的外賬。該規程的主要內容應包括：按當地相關政府認可的財務制度、會計準則、相關稅法進行外賬核算。

東道國當地項目公司還需要制定“票證審核管理辦法”。該辦法是建立和完善外賬、通過審計報告及應對稅務檢查的根本保障及前提，基本內容應包括：對外經常性支付和內部員工報銷，要及時提供合法、合規的票據；經辦人員提供的原始票據必須合法、合規，滿足稅務稽查和審計復核的要求；對于不符合規定的票據，原則上不辦理付款或報銷手續；申請對外結算支付時，應提交相關供應商、分包商和設備租賃公司開具的合規發票。各參建方，隱性分包商要對發票的合法、合規負責，當地注冊的項目公司還要進行專業復核和最終把控；在東道國當地取得的涉及項目直接成本的發票要件務必齊全，發票的要件包括公司代碼、公司名稱、公司地址、聯系方式、納稅稅號（包括增值稅號）、明細摘要、不含稅價款、增值稅、價稅合計金額、簽名或印簽等。在當地的外帳中應存檔原始票據，內賬中留存票據的復印件（大額票據掃描備存）；外帳與內帳的摘要中要備注與原始憑證之間的索引編號；原始票據應另附索引清單。該索引清單應附有（翻譯為中文的）交易簡要說明、歸屬單位或部門、存放地點、責任人，并建立原始憑證與內帳的索引編號。

 五、稅務檔案管理辦法

東道國項目公司要必須建立和完善“稅務檔案管理辦法”。其中，稅務檔案的相關資料包括：當地的稅務登記證、繳稅卡、當地財稅部門的免稅函、當地會計事務所的審計報告、稅務申報表、完稅證明、代扣稅憑證、稅務機關的年度匯算清繳報告、稅務檢查或稽查的項目記錄和報告等。項目公司應將上述稅務檔案資料歸檔成冊以備日后查閱或供東道國相關部門檢查。管理辦法的主要內容應包括：東道國項目公司要長期（如十年）保留所有上述稅務檔案資料的原件，以備日后審計和稅務檢查調用；在項目在建期間，全部稅收檔案要在集團總部留存掃描件（或復印件）；稅務檔案應編制目錄，專門存放，妥善保管；調閱原件要有審批程序和歸還記錄；相關人員調動、輪崗要完成監交手續；項目竣工清稅取得完稅證明后，稅務檔案（原件）要移交集團總部財務部永久歸檔。

 六、商務合同的稅務評審辦法

集團總部財稅專家或相關人員必須提前積極參與境外項目的相關商務談判（如與東道國業主，財稅機關，分包商的談判溝通等），要制定集團內部的“商務合同的稅務評審辦法”并將相關稅務條款的評審權責作為簽約的前提條件和必須程序。該辦法的主要內容應包括：相關稅務免稅或稅務優惠要明確、具體。（如參照雙邊稅收協定和當地稅法一一列舉相關稅種，稅率及征收方法）；要力爭整體項目的稅務優惠申請等；要求明確業主的配合義務，如限期幫助獲取東道國相關政府部門（如財政部）給與的有效稅收批文或免稅函；為預防將來東道國稅法及征管的變化，要預設稅收優惠（免稅）的保留條款；若將來當地稅務征管或稽查部門不認可相關的稅務優惠，還要在合同中明確向業主的調價和要求補償的條款等。

規范和完善境外稅收管理不止上述的規定和辦法，“走出去”企業要根據東道國的當地法規和項目實際情況及中國企業集團內部規定，不斷補充和更新相關的境外稅務管理規定和辦法。這些規定、辦法和內控流程越完備、越務實，企業境外稅務管理就越可行，越有效。

梁紅星，北京稅務之星稅務咨詢有限責任公司總經理，利安達國際“一帶一路”財稅、法律支持中心副主任）

原文刊于美國管理會計師協會（IMA）的《戰略財務》2020年第5期

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