江蘇國家稅務局解答跨境關聯交易稅務管理的17個常見問題
跨境關聯交易管理基本概念知多少（一）
2017-04-18江蘇國家稅務局
全球化背景下，跨國公司集團內部交易占據跨境交易的大量份額，內部作價或安排導致的稅基侵蝕與利潤轉移日益受到各國政府關注，G20稅改更使避稅與反避稅話題逐漸為公眾所關注！
我國稅法對集團內部關聯交易管理有什么規定？
針對哪些交易？
跨境經營中存在怎樣的涉稅風險？
如何才能有效規避稅務調查風險？
............
很想知道對不對！
讓我來教你吧！
1、產品（包括服務，下同）賣多少錢是我自己的事情，賺多賺少我都一毛不少的做賬交稅，物價局不管反而稅務局管是個什么情況？
您賣給路人甲無所謂，虧本賣算是做慈善了。但您賣給關系戶（包括表面上是路人甲實際上是關系戶）就是另一回事了，這些關系戶用法律的語言叫“關聯方” 。趕緊對照下面的政策依據，看看您的客戶或供應商是不是關聯方。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百零九條；《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號）
2、產品賣給關聯方了，但定價是集團的事，跟我無關，稅務局為什么盯上我呢？
您說集團定價跟您公司無關，恰恰說明您公司和集團公司之間商業地位不平等，交易安排缺少充分的討價還價，獨立企業之間是不會這樣的。作為獨立法人，有獨立的納稅義務，由于關聯企業之間定價不符合獨立交易原則而人為減少、推遲、免除企業納稅義務，正是稅務機關關注的重點。所以，如果集團定價導致您公司少交、遲交應納稅款，稅務局就會盯上您喲。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十條
3、我們這是合理避稅，稅務局為什么要來管？
先厘清一個概念哈！按照我國稅法規定，避稅本身是違法的，沒有合理不合理之分。凡是通過不符合獨立交易原則的關聯業務安排，達到不繳或少繳稅款的目的，稅務機關都有權進行調查。那什么是獨立交易原則呢？說白了，就是責權利對等情況下，交易雙方進行充分的討價還價的過程和結果。所以，您是否避稅，主要看三項：第一，是否與關聯企業業務往來；第二，是否獲得不繳或少繳稅款的結果；第三，是否進行了獨立企業間不可能進行的定價或安排。三項都是，那就屬于稅務局要應對的避稅了。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十條
4、是不是只有商品購銷會引起稅務機關的關注，我和關聯公司之間的資金借貸、股權交易也會納入關聯交易調查嗎？
沒錯！稅務局對關聯交易調查范圍很廣泛，關聯交易不僅包括商品購銷，還包括有形資產使用權的轉讓、金融資產轉讓、無形資產所有權或使用權轉讓、資金融通以及勞務交易。資金借貸和股權交易分別屬于資金融通和金融資產轉讓，都屬于關聯交易調查的范圍。
政策依據：《國家稅務總局關于發布<特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）。
5、我們公司是生產智能手機的高新技術企業，我們外國母公司擁有全球實力最強的研發中心，我們因為使用母公司的技術需要向避稅地的兄弟公司支付技術許可費。當然，該交的預提稅我們會按規定扣繳的，這次不賣產品，不貸款，沒什么問題了吧？
問題可能不小呀！這要是一個不小心，您公司跟母公司和兄弟公司都得中招！
這么說吧：第一，從您公司自身來說，對外大額支付特許費，您需要認真審視一下高新技術企業認定的核心知識產權是什么（最新國科發火2016 32號，要求企業必須擁有主要產品（服務）的核心知識產權的所有權！），不符合條件而享受15%稅率的稅收優惠，不僅要追回優惠減免稅，還會對企業稅收信譽大打折扣！
第二，國外母公司研發技術，避稅地兄弟公司收錢，實際情況如果是干活的不收錢，收錢的不干活，以不符合獨立交易原則的方式把錢轉到避稅地，那就面臨被調整的風險了。
第三，這幾年國際社會高度關注的G20稅改，就是要應對既不在居民國繳稅，也不在來源國繳稅，通過人為安排把利潤轉到避稅地或低稅地的行為，稱為稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）。我國企業所得稅法對此也有相應規定，第四十七條“企業實施其他不具有合理商業目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整”。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十七條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百二十條；《國家稅務總局關于發布<特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）。
跨境關聯交易管理基本知識知多少（二）
2017-04-19江蘇國稅
6、我們公司一直在向境外的母公司支付貸款利息，但是我們主動扣繳了10%的預提稅。最近收到稅務機關風險提醒，說通過合同審核發現我們的貸款本金較大，債資比例已經超過規定標準，限制稅前列支利息了，求科普一下債資比例是什么意思？
債資比例的完整說法是“債權性投資與權益性投資比例”，來源于企業所得稅法第四十六條規定。通俗說，您公司如果到銀行金融機構去貸款，銀行綜合評估您公司的貸款能力，是不會貸這么多款給您公司的，但關聯公司卻愿意干銀行不愿意干的事！超過權益資本的保障而貸款，就形成了“資本弱化”，其原因在于：一來您公司可以通過稅前扣除貸款利息減少所得稅稅基，二來與盈利后分紅相比，通過本息收回投資的方式對關聯公司而言更加直接和及時。因此，為了限制關聯企業間通過不合理的利息支付而侵蝕稅基，稅法對關聯債權投資與權益性投資的比例規定了一個標準，一般企業是2：1，金融企業是5：1，超過這個標準的利息支出且不符合獨立交易原則的，不得在稅前扣除。 換句話說，人為擴大借款規模，大幅降低稅前利潤，影響當期企業所得稅，稅法是不允許的。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十六條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十九條；《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發【2009】2號）。
7、稅務局最近詢問，我們報表上有長期境外股權投資，為什么一直沒有投資收益，我們是在境外成立了一個子公司，可是分不分紅完全是我們自己的事情，稅務局也要管？
稅務局當然不會干涉企業經營，但境外子公司是否分紅的問題如果觸發稅法CFC規則的適用，稅務局就要管了。所謂CFC也就是“受控外國企業”，通俗一點講就是三個條件：第一，您這個境外子公司設在企業所得稅實際稅負低于12.5%的地區。第二，您這個境外子公司取得的主要是股息、利息、特許權使用費等消極所得，且年度利潤總額超過500萬元。第三，您這個境外子公司長期不分配，也沒有合理商業理由。如果三招都中，那么您這個子公司就屬于“受控外國公司”，不管分不分紅，境外利潤都要視同股息分配，并入母公司當期收入在境內繳稅。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十五條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十六條、第一百一十七條、第一百一十八條；《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發【2009】2號）。
8、什么價格公允，多少利潤合理，是不是稅務局怎么說怎么對，我們完全就是弱勢群體啊？
怎么會？！稅務局必須依法辦事，反避稅工作在實體和程序兩個層面均有健全規范的法律體系，在調查、調整、爭議解決、消除雙重征稅四個方面均體現納稅人權益。
首先是調查階段，稅務機關會就集團價值鏈分布、戰略布局等重大方面與被調查企業充分交換意見，確認企業功能風險定位的事實情況，開展可比性分析，在此基礎上判斷是否存在問題，存在問題的進一步考慮適當的調整方法。
其次是調整階段，稅務機關會與企業開展多輪協商談判，形成初步調整方案，企業對初步調整方案有異議還可以再次協商，形成最終調整方案。
第三是爭議解決，企業對最終調整方案仍有異議的，可以在繳納稅款、利息、滯納金或者提供相應的擔保后，申請行政復議。對行政復議決定不服的，還可以提起行政訴訟。
第四是消除雙重征稅，企業被反避稅調查且補繳稅款，除了通常的行政救濟外，還可以申請啟動相互協商程序，消除由此引起的國際重復征稅。
此外，稅務機關的反避稅工作有嚴格的內部控制、監督和管理程序。每一宗反避稅案件在選案、立案、調查、調整等環節均有明確的內部程序和職責，相應的監督機構和崗位，確保過程的公平公正。
政策依據：《國家稅務總局關于發布<特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）
9、如果稅務局對我公司轉讓定價調查調整補了稅，國外公司還是按原來的所得征稅，總體來看集團就多交了一塊稅收，這不是雙重征稅了嗎？
您說的沒錯！反避稅調查確實會導致雙重征稅，為解決這個問題，國家間可以通過相互磋商程序來消除或減輕雙重征稅，我國稅法對此做出了明確規定。所以，貴公司如果因為反避稅調查被調整補稅，而關聯方已經按原交易價格在對方國家申報納稅，造成了雙重征稅的，可以依據稅收協定申請啟動相互協商程序，通過兩國稅務機關的國際磋商來消除雙重征稅。
政策依據：《國家稅務總局關于發布<特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）
10、相對于偷稅漏稅的處罰，避稅的違法違規成本好像并不高，是這樣嗎？
這種說法是不確切的。首先，對于避稅行為的追溯調整期限為十年，比一般調查補稅追溯期長，而時間跨度越大，補稅金額相對也越大，潛在風險和成本并不輕。其次，根據稅法規定，對于2008年1月1日之后的關聯交易調查，除對避稅行為要調整補稅外，還要加收利息，年限越長利息越多，也是不小的稅收成本。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十八條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百二十一條、第一百二十二條、第一百二十三條；《國家稅務總局關于發布<特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）
跨境關聯交易管理基本知識知多少（三）
2017-04-20江蘇國稅
11、什么是同期資料，跟我有什么關系？
簡單講，同期資料是企業證明自己的關聯交易沒問題的資料，所謂沒問題就是類似交易在獨立企業之間發生，也是這么定價，也是這么個盈虧結果。因為要自我證明的充分，同期資料的內容就不會少，包括企業架構、關聯關系、關聯交易、可比分析等，因此從減輕納稅人負擔的角度，并不要求所有發生關聯交易的企業都準備。達到一定規模才準備，比如關聯購銷交易達到2億元以上，關聯金融資產或無形資產轉讓達到1億元以上，其他關聯交易金額達到4000萬元以上，您可具體查閱《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號），看看是否達到準備門檻。值得關注的是，42號公告對同期資料的要求，不僅包括以上所說的本地文檔，還包括主體文檔和特殊文檔，分別有準備門檻設置，請具體參閱公告。
友情提醒一下，認真準備同期資料在遇到反避稅調查時會發揮作用，一方面有利于稅務機關合理判定企業是否有避稅問題，另一方面最終需要補稅時，在加收利息環節比沒有準備同期資料的企業，少計5個百分點的利息。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百二十二條；《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號）。
12、講真，準備同期資料費時費力，我一定要請專業機構來準備同期資料嗎？
目前并沒有法律法規要求同期資料必須由專業機構出具。與審計報告或所得稅鑒證報告等不同，同期資料不屬于第三方鑒證業務，因此不需要具有執業資格的審計師、會計師或稅務師簽名背書。但是，鑒于同期資料披露信息的專業性、復雜性和特殊性，在人才、經驗、專業、數據資源等方面的優勢，使得專業機構可以更加有效的完成該項工作。從這一點上看，同期資料就好比一桌滿漢全席，主人往往不自己做，而是請專業廚師來料理，但最終是誰請客誰買單，也就是不論誰準備，企業最終還是要對同期資料的真實完整準確負責。
13、同期資料準備了幾年稅務局也不看，完全是在增加企業負擔，以后隨便應付一下不就行了？
怎么說呢，就象準備考試復習不是為了應付學校老師一樣，準備同期資料也不是為了應付稅務局，而是為了幫助企業降低風險、提高自我遵從度，提示企業在發生關聯交易的同時，就考慮獨立交易原則的運用，防止事后被反避稅調查，所以才稱“同期”資料。此外，考慮到準備資料的負擔，稅法并未要求所有企業都準備同期資料，而是設置了門檻，只有不到0.5%的企業才需要準備，也是因為這些企業跨境關聯交易量足夠大，帶來的風險足以引起重視。再有，稅務局是應用大數據風險指標掃描的，沒有問企業要同期資料來看，并不代表稅務局沒有分析過企業喲！
跨境關聯交易管理基本知識知多少（四）
2017-04-21江蘇國稅
14、預約定價是不是意味著在銷售產品和服務之前，讓稅務局來確定價格，這樣一來就意味著定價權交給了稅務局？
不是的！稅務局關心的不是定價而是定價導致的利潤和稅收狀況。預約定價是企業事先向稅務機關提出申請，就其未來年度關聯交易的定價原則和計算方法與稅務機關協商、確認后達成一致，適用年度只要企業預約的關聯交易遵循了約定的定價原則、保持了既定的價格或者利潤水平，稅務機關就不再進行調查。預約定價的目的是避免事后調查給稅企雙方帶來的高成本，也減少了對抗性，增加了合作性和確定性。預約定價往往在跨國關聯交易中進行，跨國公司會向涉及關聯交易的兩國（甚至多國）稅務機關提出，因此是多邊的稅企協商過程，并不是某一方稅務局定價，而是一個始于企業需求，基于稅企磋商，終于遵從執行的過程，過程中稅企各方是平等的，一旦協議簽署則對各方都有約束力。所以稅，預約定價是稅企協商一致的結果，并不是稅務局說了算。
政策依據：《中華人民共和國企業所得稅法》第四十二條；《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十三條；《國家稅務總局關于完善預約定價安排管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第64號）
15、是不是只要發生關聯交易的企業都可以提交預約定價談簽的申請呢？
很遺憾，并不是所有發生關聯交易的企業都可以申請預約定價！由于預約定價安排談簽的專業性和復雜性，申請與談簽需要稅企雙方投入不小的資源。世界各國稅務機關對預約定價安排的申請均設置了相應的門檻，有的還要向企業收費呢！在我國，預約定價安排適用于同時滿足三個條件的企業，一是申請前三個年度關聯交易金額均在4000萬元人民以上，二是依法履行關聯申報義務，三是按規定準備、保存和提供同期資料。需要指出的是，在中國，企業提出預約定價安排申請不需要向稅務機關繳納任何費用，所以如果稅務機關接受了你的申請，那可真是一項貨真價實的納稅服務！
政策依據：《國家稅務總局關于完善預約定價安排管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第64號）
16、作為納稅人，我們怎么樣才能盡可能的降低關聯交易風險呢？
簡單來說就是把握“一個原則，兩個注意，三個途徑”。
一個原則就是恪守獨立交易原則，即沒有關聯關系的企業之間開展業務往來所遵循的原則。
兩個注意，一要注意本公司在集團中的職能定位和對集團的貢獻是否與利潤水平匹配。是不是苦苦在貢獻，傻傻被擠兌那種。二要注意本公司的應稅利潤是不是優惠期內多、征稅期內少，或者與集團內兄弟單位比是不是低稅地區公司利潤高，高稅地區利潤低。如果發現上述兩種情況，要予以重視。
三個途徑，一是自我梳理業務風險，對形式和實質不相符、貢獻和利潤不匹配的情況要自我調整，特別是接到稅務機關風險提示的，要自我審視、及時反饋，避免被列入調查對象。二是如果被調查了，盡可能邀請總部來人參與稅企談判磋商，解決本地企業信息獲取有限、溝通環節多、反饋速度慢等問題，爭取有利的稅務處理；三是考慮談簽預約定價安排的可行性，通過APA的談簽獲得事前確定，化解風險。
17、稅務局關聯業務調查（反避稅）這么嚴，會不會影響投資環境？
恰恰相反！好的投資環境首先是法制健全和執法規范，關聯業務調查是稅務局依法行政的組成部分，如果稅務局對跨國企業不合理的關聯交易作價、人為規避稅收的行為不聞不問，不僅損失國家稅收，而且對其他非關聯交易的企業來說也不公平，因為關聯交易可能導致價格扭曲，產生不公平競爭，那才影響市場秩序和投資環境呢！所以，反避稅不僅僅是中國稅務局在做，各國稅務局都在做，而且還不斷形成共識，最集中的反映就是2013年以來G20主導的國際稅改，加強稅收征管合作、打擊跨境逃避稅已成為各國共同關注的熱點，稍做查閱就可了解，不管發達國家還是發展中國家，針對跨國公司的反避稅案件并不鮮見。所以，反避稅不僅不會影響投資環境，還是維護國家稅基和公平市場秩序的有力手段。
好了，跨境關聯交易管理基本知識問答暫時就到這里結束了！有疑問歡迎持續騷擾~周末愉快！
