境外投資礦產，謹防轉讓定價風險

由于礦產企業具有其獨有的特點，導致很難找到理想的可比分析對象，從而容易引發轉讓定價風險。

中鋁礦業國際在秘魯投資開采銅礦項目，五礦資源與國新國際投資公司和中信金屬有限公司組成的“五礦聯合體”收購嘉能可公司在秘魯的銅礦……全球礦業投資并購風生水起，中資企業是目前國際礦業市場交易最主要、也是最積極的參與者。商務部統計數據顯示，2018年1月，我國境內投資者對外非金融類直接投資累計695.1億元人民幣，同比增長30.5%。不過值得中國企業注意的是，由于礦產企業具有其獨有的特點，導致很難找到理想的可比分析對象，從而容易引發轉讓定價風險。

A 、礦產業具有顯著自身特點

礦產業生產、經營流程主要包括資源（礦權）的獲取、開采條件的形成、開采與洗選加工、轉化與深加工以及營銷服務等。由于礦產資源的特點，決定了礦產企業在生產、經營中具有不同于其他企業的特點。

不可再生性，決定了各國政府在對礦產業的開發上嚴格實施準入控制。如，開采礦產需取得采礦許可證、生產許可證和安全生產許可證等；銷售礦產資源需要取得經營資格證等；對礦產開采企業的產能規模設置準入限制，且對重大建設項目實行安全核準制。

綜合性、隱蔽性和成分復雜多變性，決定了礦產業開采投入成本和經營風險較高。由于礦產開采時間長、難度大，需要承擔開采風險、技術風險、市場風險和經濟風險，要求礦產業提高開采技術手段等，最大限度地降低礦產業的經營風險。

分布不均勻性，決定了各國政府對獨特礦產具有絕對話語權。由于區域地質各具特色，礦產資源分布不均，導致產品價格嚴重偏離產品成本，獨特礦產市場價格掌握在少數國家手中。

開采伴隨負效應，決定了各國政府加大對礦產業稅費征收力度。不當的開發利用，導致了資源枯竭、環境污染和生態破壞等負效應。各國對礦產業的這種負效應都建立了補償制度，按照“誰破壞誰恢復，誰受益誰補償”的原則，加大對礦產業稅費的征收力度。例如，日本的碳稅、德國的燃油稅、美國的生態稅和俄羅斯的礦產資源開采稅等。

礦產品銷售和價格確定方式決定了礦產業盈利模式多樣化。礦產業產品銷售主要有兩條渠道，一是不需處理直接銷售，供給中間商或終端用戶；二是經洗選獲得精礦主產品和下腳料副產品后，分別供給下游產業。礦產業通常在謀劃公司架構時，將礦產品的勘探、開采、洗選和銷售形成一個產業鏈，由不同的公司負責，關聯交易一個環節套一個環節。因為開采時間長，風險大，原礦精礦產品可比性差，市場環境瞬息萬變，造成礦產品價格波動較大，大多礦產品并沒有全球統一的定價模式。

B 、可比性分析存在諸多難點

全球布局的跨境礦業投資企業，需要重點關注與關聯交易相關的轉讓定價問題。

稅務機關在反避稅工作中，如果經調查認定關聯企業的關聯交易存在轉讓定價行為，不符合獨立交易原則，需要予以調整。只有經過充分的可比性分析，才能對關聯交易作出比較準確的評估，正確界定轉讓定價的調整項目，從而選用合理的轉讓定價方法。而尋找一個與關聯交易最類似的獨立交易開展充分的對比、參照，并最終確定符合獨立交易原則的價格（利潤）水平，這一過程通常被稱為可比性分析。從實務看，由于下述原因，投資礦業的可比性分析存在諸多難點。

不同國家礦產品分類標準不同。因礦產形成的原始物種、堆積環境和蘊藏時間等不同，再加上原礦通過洗選、后期加工程序的不同，使得每一種礦產品分為很多類別，每個類別的售價差距巨大。在轉讓定價調查中，很難找到產品種類和結構相似的可比企業，給礦產業可比性分析帶來很多困難。

不同國家資源補償方式不同。礦產資源開發生態補償稅費制度，是生態補償理論在礦產資源稅費制度中的具體應用。不同國家根據本國經濟發展、生態建設需要對礦產業開采產生的負效應，采取不同的補償機制，而不同的補償機制就像不同的稅收制度一樣，為礦產企業帶來了重新籌劃構建公司架構的機會，從而給礦產業的可比性分析增加了難度。

不同國家生產成本和市場價格不同。礦產品的成本由采礦準入成本、勘探成本、開采成本、洗選成本、冶煉成本和補償成本等項目組成，這些成本的大小取決于礦物的存在形式、存在環境、富集程度及開采加工技術等因素。礦產品的價格機制主要以市場配置資源為基礎，配合政府宏觀調控手段形成的交易體系，一般的定價方式主要有兩種：一種是現貨價格；另一種是合同價格（長協價格）。受市場環境、匯率變動和計價方式等因素影響，現貨價格與合同價格有很大差距。成本和市場價格的不同，在選取礦產業可比企業時需要調整的因素非常多，為礦產業的可比性分析帶來了難度。

不同國家市場占有量不同。礦產資源的分布不同造成部分礦產稀缺，少數國家掌握稀缺資源，占市場主導地位，同時某些礦產資源開采技術和銷售價格由少數企業或者國家掌握，導致市場占有量不同，從而造成部分礦產業供需不均衡，生產成本和銷售價格偏離價值規律。

C、熟練掌握轉讓定價調整方法

轉讓定價風險，最終主要體現為轉讓定價調查和調整可能給納稅人帶來的不利影響。企業應結合自身情況，全面檢視、客觀評估是否存在轉讓定價風險，加強稅法遵從，按時開展關聯交易申報，積極應對潛在的轉讓定價風險。其中，按照要求準備轉讓定價文件，證明企業關聯交易符合獨立交易原則，是有效管控轉讓定價風險的核心工作。

在實施有效的應對之前，企業需要熟練掌握礦產業轉讓定價調整方法。目前，轉讓定價調整方法共5種，即可比非受控價格法、成本加成法、再銷售價格法、交易凈利潤法和利潤分割法。每種方法均有不同的適用條件，對礦產業轉讓定價調整上采用較多的方法有可比非受控價格法和利潤分割法。

結合礦產業生產、經營特點和可比性分析中存在的難點，在礦產業轉讓定價調整可比性分析中，需要額外考慮采礦權等無形資產以及選址節約、市場溢價等地域因素。

對于無形資產定義不同而引發的課稅對象爭議，各國處理方式也存在差異。有的國家對無形資產采取正列舉法加兜底條款，如美國、印度；有的國家采取排除法，如德國；有的國家完全遵循經濟合作與發展組織（OECD）關于無形資產的定義，如英國。所以，如何衡量無形資產的收益，各國有不同的考慮。

對于選址節約和市場溢價等地域特殊優勢的判定，目前被很多國家尤其是資源輸出國和發展中國家所接受。如何判斷是否存在市場溢價，如何判斷地域性特殊優勢和消費者偏好是否產生超額收益，如何量化這些超額收益，對單獨使用可比非受控價格法和利潤分割法提出了疑問。

因此，對礦產業轉讓定價管理，要充分應用稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動計劃，運用價值鏈分析法，充分考慮礦產業跨國公司各成員實體在價值鏈上所參與的活動，識別和確認集團的主要價值驅動，各實體承擔的功能和風險，執行的關鍵功能和承擔的重大風險。同時，引入線性回歸模型，采取單因子和多因子分析法，對市場溢價和成本節約因素盡可能量化，在保護生態資源的同時，合理劃分資源輸出國和輸入國應得的利益。

轉讓定價分析的目的是衡量對集團成員的補償是否公平，以及對集團利潤的分配是否公平。因此，在轉讓定價調整方法上要充分考慮可比因素，推動建立合作機制和信息共享機制，綜合運用多種轉讓定價調整方法，研究公正的價格評估機制。

(2018年3月9日  王麗 本報記者 馬國柱)