8個受益所有人典型案例 3個容易忽視的共性問題
這些企業的申請緣何被駁回？

TPPERSON按：文中提到的8個典型案例為TPPERSON微信公眾號2018年2月23日推送的【協定待遇個案】稅總及各地稅局曾批復的稅收協定待遇享受（“受益所有人”享受）的8個個案匯總。

近期，某稅收專業服務機構收集整理的8個有關受益所有人申請稅收協定待遇的典型案例中，企業申請無一例外地被駁回，原因何在？通過詳細梳理和分析，一些共性問題浮出水面，需要相關納稅人關注。

新疆國稅局成功阻止某公司濫用稅收協定、安徽省國稅局否定某公司受益所有人身份、廣東省國稅局否定某公司享受稅收協定待遇的申請……近期，隨著4月1日《國家稅務總局關于稅收協定中“受益所有人”有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第9號，以下簡稱9號公告）執行期將至，某稅收專業服務機構收集整理的8個有關受益所有人稅收協定待遇的典型案例，在財稅圈引起關注。這些案例中的受益所有人申請無一例外被駁回，原因何在？通過詳細梳理和分析，一些共性問題浮出水面，需要相關納稅人關注。

受益所有人身份為何被否定

受益所有人，是企業享受稅收協定待遇必備的重要身份。從某稅收專業服務機構收集整理的8個典型案例看，這些企業受益所有人身份為何被否定，有三個共性原因。

判定標準掌握不準——組織架構隱患大。隨著跨境貿易的數量和種類與日俱增，部分跨國企業集團為降低集團整體稅負，在各自稅收管轄區內搭建形式各異的組織架構。部分企業對我國受益所有人認定標準把握不準，采用激進的稅收籌劃，導致所搭建的組織架構存在較大的涉稅隱患。在我國主管稅務機關開展的稅收協定后續管理工作中，申請人被發現濫用稅收協定，最終無法享受稅收協定相關優惠待遇。

重形式，輕實質——打擦邊球風險高。稅收協定是合理劃分稅收管轄權和保障國際稅收環境公平的主要工具。我國稅收協定網絡廣泛，同各個國家或地區之間簽署的稅收協定存在一定的出入。部分跨國企業為追求跨國稅收收益，在稅收協定網絡較為發達的國家或地區成立中間層公司，但無經營實質，僅做到形式上滿足協定的要求，通過打擦邊球的方式享受稅收協定待遇。在稅收征管中，打擦邊球的做法風險較高，輕則被否認受益所有人身份，重則會被反避稅調查。

收益和風險不匹配——表里并不如一。跨國企業常在低稅率國家或地區構建投資公司，實施對境內企業的控制。投資公司作為申請人，申請享受投資公司所在國和中國簽訂的稅收協定，實現降低境內公司向境外分配股息、紅利的預提所得稅稅負。然而部分境外投資公司注冊資本和人員配置較少，與其取得的巨額股息難以匹配。且投資公司對境內公司股權承擔很少的風險，卻取得大額收益，導致收益和風險不匹配，容易引起稅務機關的關注。

依規正確適用判定規則

將于4月1日施行的9號公告，進一步規范了稅收協定股息、利息和特許權使用費條款中受益所有人概念的應用，完善了受益所有人判定規則，有助于提高納稅人享受稅收協定待遇的確定性，充分保障稅收協定優惠政策的落地。結合國家稅務總局9號公告相關規定和上述三點共性問題，筆者建議相關企業依規正確適用判定規則，以更好地享受稅收協定待遇。

掌握新標準，構建合規組織架構。9號公告將股息條款的安全港適用范圍由上市公司擴大到上市公司、政府和個人，同時新增規定：若申請人不符合安全港規則，且通過多因素綜合分析后仍然無法認定為受益所有人時，可以實行投資鏈條的受益穿透，即在子公司不滿足受益所有人測試時，允許通過投資鏈條受益穿透到母公司，依據投資鏈條的母公司經濟實質來判定，實現了受益所有人身份認定的擴圍，有利于居民納稅人享受稅收協定待遇。相關納稅人可以充分掌握新的受益所有人認定標準，結合自身實際經營情況，構建合規組織架構，充分享受政策紅利。

遵照新要求，重實質輕形式。在為納稅人帶來政策紅利的同時，9號公告對納稅人提出新的要求，通過引入“主要目的測試”（PPT）規則和“利益限制”規則（LOB），更加強調實質重于形式。首次運用LOB規則中的衍生利益測試理念，對相關納稅人實質性經營活動中的實質性提出了更高要求。跨國企業需遵照9號公告的新要求，在設計跨境組織架構時，充分考量企業經營實質，按照實質重于形式的要求，降低涉稅風險。

領會新精神，提升稅務處理合規性。9號公告的施行，宣告著《國家稅務總局關于如何理解和認定稅收協定中“受益所有人”的通知》（國稅函〔2009〕601號）和《國家稅務總局關于認定稅收協定中“受益所有人”的公告》（國家稅務總局公告2012年第30號）離開國際稅收的歷史舞臺，開啟了我國受益所有人身份認定的新時代。跨國企業應進一步優化集團內部層級設置，在跨境生產經營過程中，提升企業整體涉稅事項處理的合規性，不應刻意追求跨國稅收收益，以降低濫用稅收協定風險。

（作者：徐一格 作者單位：北京市國稅局第二直屬稅務分局）