廣東深圳龍崗地稅局要求企業(yè)對2014—2016年度關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)情況進(jìn)行自查

據(jù)TPPERSON從思邁特財(cái)稅咨詢多家客戶獲悉，5月底深圳龍崗地稅局已經(jīng)召集其所管轄的上百家企業(yè)召開了一場關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險管理”的專題會議，會上給各企業(yè)發(fā)放了一份關(guān)于關(guān)聯(lián)交易情況的“自查報(bào)告”模板，要求企業(yè)對2014—2016年度的關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)情況進(jìn)行自查。需要提醒親們關(guān)注的是，隨著國家稅務(wù)總局公告2017年第6號的發(fā)布，該類通過“自查”方式進(jìn)行“關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險管理”的方式將會成為各地稅局關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)管理的常態(tài)。根據(jù)該自查報(bào)告模板的內(nèi)容，本次自查主要要求企業(yè)按以下五個方面內(nèi)容進(jìn)行：

一、《關(guān)聯(lián)申報(bào)表》填報(bào)情況

主要要求企業(yè)對2014-2016年度的《關(guān)聯(lián)申報(bào)表》是否填報(bào)、填報(bào)信息是否完整、填報(bào)信息是否真實(shí)準(zhǔn)確方面進(jìn)行自查，并要求企業(yè)如果自查發(fā)現(xiàn)問題的應(yīng)該具體說明存在的問題及其原因并立即予以糾正并說明糾正后的結(jié)果。

需要提醒親們關(guān)注的是：2016年6月29日，國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料管理有關(guān)事項(xiàng)的公告（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號，以下簡稱“42號公告”）第二十七條規(guī)定：本公告適用于2016年及以后的會計(jì)年度。《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號文件印發(fā)，以下簡稱“2號文”）第二章、第三章、第七十四條和第八十九條、《中華人民共和國企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報(bào)告表》（國稅發(fā)〔2008〕114號文件印發(fā)，以下簡稱“114號文”）同時廢止。因此，從該條新舊銜接的規(guī)定來看，2014年度及2015年度還應(yīng)該執(zhí)行2號文及114號文的相關(guān)規(guī)定，還是應(yīng)該填報(bào)過去的7張表式的關(guān)聯(lián)申報(bào)表，即《關(guān)聯(lián)關(guān)系表》、《關(guān)聯(lián)交易匯總表》、《購銷表》、《勞務(wù)表》、《無形資產(chǎn)表》、《固定資產(chǎn)表》、《融通資金表》及《對外投資情況表》；2016年度才應(yīng)該按42號公告規(guī)定填報(bào)22張表式的關(guān)聯(lián)申報(bào)表，即（一）基礎(chǔ)信息部分3張表：《報(bào)告企業(yè)信息表》、《中華人民共和國企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來匯總表》、《關(guān)聯(lián)關(guān)系表》；（二）關(guān)聯(lián)交易信息部分13張表：《有形資產(chǎn)所有權(quán)交易表》、《無形資產(chǎn)所有權(quán)交易表》、《有形資產(chǎn)使用權(quán)交易表》、《無形資產(chǎn)使用權(quán)交易表》、《金融資產(chǎn)交易表》、《融通資金表》、《關(guān)聯(lián)勞務(wù)表》、《權(quán)益性投資表》、《成本分?jǐn)倕f(xié)議表》、《對外支付款項(xiàng)情況表》、《境外關(guān)聯(lián)方信息表》、《年度關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)狀況分析表（報(bào)告企業(yè)個別報(bào)表信息）》、《年度關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)狀況分析表（報(bào)告企業(yè)合并報(bào)表信息）》；（三）國別報(bào)告信息部分6張表：《國別報(bào)告－所得、稅收和業(yè)務(wù)活動國別分布表》、《國別報(bào)告－所得、稅收和業(yè)務(wù)活動國別分布表（英文）》、《國別報(bào)告－跨國企業(yè)集團(tuán)成員實(shí)體名單》、《國別報(bào)告－跨國企業(yè)集團(tuán)成員實(shí)體名單（英文）》、《國別報(bào)告－附加說明表》、《國別報(bào)告－附加說明表（英文）》。

二、同期資料準(zhǔn)備情況

針對于同期資料的準(zhǔn)備情況，同樣根據(jù)上述42號文新舊銜接的規(guī)定，2014年度及2015年度應(yīng)該按2號文的規(guī)定執(zhí)行，2016年度才按42號公告的規(guī)定執(zhí)行。

2號文第十五條規(guī)定：屬于下列情形之一的企業(yè)，可免于準(zhǔn)備同期資料：

（一）年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)購銷金額（來料加工業(yè)務(wù)按年度進(jìn)出口報(bào)關(guān)價格計(jì)算）在2億元人民幣以下且其他關(guān)聯(lián)交易金額（關(guān)聯(lián)融通資金按利息收付金額計(jì)算）在4000萬元人民幣以下，上述金額不包括企業(yè)在年度內(nèi)執(zhí)行成本分?jǐn)倕f(xié)議或預(yù)約定價安排所涉及的關(guān)聯(lián)交易金額；

（二）關(guān)聯(lián)交易屬于執(zhí)行預(yù)約定價安排所涉及的范圍；

（三）外資股份低于50%且僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

因此，企業(yè)2014年度及2015年度存在關(guān)聯(lián)交易但不屬于以上情形的都應(yīng)該按2號文第十四條規(guī)定的同期資料內(nèi)容準(zhǔn)備好同期資料。

42號文規(guī)定同期資料包括主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔。

其第十一條規(guī)定：符合下列條件之一的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備主體文檔：

1、年度發(fā)生跨境關(guān)聯(lián)交易，且合并該企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的最終控股企業(yè)所屬企業(yè)集團(tuán)已準(zhǔn)備主體文檔。

2、年度關(guān)聯(lián)交易總額超過10億元。

其第十三條規(guī)定：年度關(guān)聯(lián)交易金額符合下列條件之一的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備本地文檔：

1、有形資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（來料加工業(yè)務(wù)按照年度進(jìn)出口報(bào)關(guān)價格計(jì)算）超過2億元。

2、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金額超過1億元。

3、無形資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓金額超過1億元。

4、其他關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)超過4000萬元。

其第十五條規(guī)定：特殊事項(xiàng)文檔包括成本分?jǐn)倕f(xié)議特殊事項(xiàng)文檔和資本弱化特殊事項(xiàng)文檔。

1、企業(yè)簽訂或者執(zhí)行成本分?jǐn)倕f(xié)議的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備成本分?jǐn)倕f(xié)議特殊事項(xiàng)文檔。

2、企業(yè)關(guān)聯(lián)債資比例超過標(biāo)準(zhǔn)比例需要說明符合獨(dú)立交易原則的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備資本弱化特殊事項(xiàng)文檔。

同時其第十八條特別規(guī)定：企業(yè)執(zhí)行預(yù)約定價安排的，可以不準(zhǔn)備預(yù)約定價安排涉及關(guān)聯(lián)交易的本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔，且關(guān)聯(lián)交易金額不計(jì)入本公告第十三條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易金額范圍。企業(yè)僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，可以不準(zhǔn)備主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔。（關(guān)于42號公告下同期資料的準(zhǔn)備門檻的分析麻煩搜索TPPERSON推送的相關(guān)內(nèi)容）

因此，符合以上同期資料準(zhǔn)備門檻的企業(yè)都應(yīng)該按42號文第十二條主體文檔的內(nèi)容、第十四條本地文檔的內(nèi)容及第十六條成本分?jǐn)倕f(xié)議特殊事項(xiàng)文檔和第十七條資本弱化特殊事項(xiàng)文檔的內(nèi)容準(zhǔn)備好2016年度同期資料。

此外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于強(qiáng)化跨境關(guān)聯(lián)交易監(jiān)控和調(diào)查的通知》（國稅函〔2009〕363號，以下簡稱“363號文”）及2017年3月17日《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號，以下簡稱“6號公告”）（6號公告延續(xù)了363號文件的精神）的規(guī)定：年度虧損且承擔(dān)單一功能風(fēng)險的存在關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)不受以上門檻的限制，均應(yīng)當(dāng)就虧損年度準(zhǔn)備同期資料本地文檔，并按稅局要求提供。因此，企業(yè)如果2014—2016年度屬于以上單一功能虧損的情形則應(yīng)該準(zhǔn)備2號文下的同期資料及42號公告下的同期資料本地文檔，并按稅局要求提供；同時6號公告取消了《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號）第四十五條及《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)轉(zhuǎn)讓定價跟蹤管理有關(guān)問題的通知》（國稅函[2009]188號，以下簡稱“188號文”）規(guī)定的稅局對企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價納稅調(diào)整后應(yīng)自企業(yè)被調(diào)整的最后年度的下一年度起5年內(nèi)實(shí)施跟蹤管理的規(guī)定。對于該類以前調(diào)查結(jié)案的案件，雖然2016年仍處在5年跟蹤管理期之內(nèi)，但由于2017年5月1日開始實(shí)施的6號公告明確廢止了188號文和2號文第五章的內(nèi)容，所以按照6號公告規(guī)定，2017年6月20日之前不用再按188號文的規(guī)定向稅局提供2016年度的同期資料。如果企業(yè)符合42號公告的規(guī)定需要準(zhǔn)備同期資料的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定按時按質(zhì)準(zhǔn)備好同期資料，并按稅局要求提供。但是按理解2014年度及2015年度還是應(yīng)該按188號文執(zhí)行。

本次自查對企業(yè)沒有按規(guī)定準(zhǔn)備好同期資料的要求企業(yè)立即采取措施糾正，并承諾在什么時間準(zhǔn)備完畢并提供給稅局。特別提醒親們關(guān)注的是：2號文規(guī)定企業(yè)應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生年度的次年5月31日之前準(zhǔn)備完畢該年度同期資料，并自稅局要求之日起20日內(nèi)提供；而42號文規(guī)定：主體文檔應(yīng)當(dāng)在企業(yè)集團(tuán)最終控股企業(yè)會計(jì)年度終了之日起12個月內(nèi)準(zhǔn)備完畢；本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生年度次年6月30日之前準(zhǔn)備完畢。同期資料應(yīng)當(dāng)自稅局要求之日起30日內(nèi)提供。也就是說稅局可以要求企業(yè)在2017年8月1日前向稅局提供2016年度同期資料。企業(yè)不按規(guī)定準(zhǔn)備并提供同期資料將面臨以下稅務(wù)風(fēng)險：

1、企業(yè)未保存同期資料或其他相關(guān)資料的，由稅局責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處二千元以上一萬元以下的罰款；

2、企業(yè)拒絕提供同期資料等關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，或者提供虛假、不完整資料，未能真實(shí)反映其關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來情況的，由稅局責(zé)令限期改正，可以處10000元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，處10000元以上50000元以下的罰款；

3、企業(yè)不提供與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務(wù)往來資料，或者提供虛假、不完整資料，未能真實(shí)反映其關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來情況的，稅局有權(quán)依法核定其應(yīng)納稅所得額；

4、6號公告第四條第六款：未按規(guī)定準(zhǔn)備同期資料的企業(yè)，稅局在實(shí)施特別納稅調(diào)查時會將其作為應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險特征企業(yè)；

5、企業(yè)如未能按規(guī)定準(zhǔn)備并提供同期資料和其他相關(guān)資料的，稅局實(shí)施特別納稅調(diào)查補(bǔ)征稅款時，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定按照稅款所屬納稅年度中國人民銀行公布的與補(bǔ)稅期間同期的人民幣貸款基準(zhǔn)利率加5個百分點(diǎn)計(jì)算加收利息，而且該加收的利息不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除；

6、企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方簽署成本分?jǐn)倕f(xié)議，未按規(guī)定準(zhǔn)備、保存和提供有關(guān)成本分?jǐn)倕f(xié)議同期資料的，其自行分?jǐn)偟某杀静坏枚惽翱鄢?/span>

7、企業(yè)未按規(guī)定準(zhǔn)備、保存和提供同期資料證明關(guān)聯(lián)債權(quán)投資金額、利率、期限、融資條件以及債資比例等符合獨(dú)立交易原則的，其超過標(biāo)準(zhǔn)比例的關(guān)聯(lián)方利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除；

8、根據(jù)64號公告規(guī)定：未按照有關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備、保存和提供同期資料的企業(yè)，稅局可以拒絕企業(yè)提交預(yù)約定價安排談簽意向。

三、關(guān)聯(lián)交易定價方法情況

自查報(bào)告要求企業(yè)自查包括哪些關(guān)聯(lián)交易類型，同時針對每類關(guān)聯(lián)交易類型分別采用了什么轉(zhuǎn)讓定價方法。根據(jù)所得稅法實(shí)施條例第一百一十一條及2號文的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨(dú)立交易原則的方法，同時2號文對以上5種轉(zhuǎn)讓定價方法的可比性分析因素及具體適用情形進(jìn)行了具體規(guī)定，具體匯總?cè)缫韵潞啽恚?/span>

特別提醒：國家稅務(wù)總局公告2017年第6號公告對以上5種轉(zhuǎn)讓定價方法的可比性分析因素及適用情形進(jìn)行了進(jìn)一步的修訂和完善。

此外提醒親們關(guān)注的是：2號文和6號公告規(guī)定的以上5種轉(zhuǎn)讓定價方法與企業(yè)內(nèi)部自身運(yùn)用的關(guān)聯(lián)交易定價方法并不一定一致，自查報(bào)告是要求說明企業(yè)的每一種關(guān)聯(lián)交易類型具體運(yùn)用了以上5種轉(zhuǎn)讓定價方法的哪一種，并說明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價是否符合獨(dú)立交易原則。

四、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

自查報(bào)告要求企業(yè)對2014—2016年度的利潤表數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，具體按下表進(jìn)行分析：

備注：

毛利率=（營業(yè)收入-營業(yè)成本）/營業(yè)收入

息稅前利潤率=（營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用）/營業(yè)收入

完全成本加成率=（營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用）/（營業(yè)成本+營業(yè)稅金及附加+銷售費(fèi)用+管理費(fèi)用）

需要提醒親們關(guān)注的是：稅局關(guān)注的是企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價是否符合獨(dú)立交易原則，如果企業(yè)既存在關(guān)聯(lián)交易又存在非關(guān)聯(lián)交易，建議按以下2016年版關(guān)聯(lián)申報(bào)表之G113010/20《年度關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)狀況分析表（報(bào)告企業(yè)個別/合并報(bào)表信息）》的表式對利潤表數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，即將關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行拆分。

五、自查結(jié)果

自查報(bào)告要求企業(yè)對2014—2016年度的利潤水平低于或高于同行業(yè)可比企業(yè)利潤水平情況及是否存在關(guān)聯(lián)交易避稅風(fēng)險進(jìn)行說明。如果自查結(jié)果存在關(guān)聯(lián)交易避稅風(fēng)險，則要說明自查調(diào)整方案，也就是要求企業(yè)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行自行調(diào)整補(bǔ)稅；如果自查結(jié)果不存在關(guān)聯(lián)交易避稅風(fēng)險，則需要進(jìn)一步分析說明虧損或微利的原因。

對此自查結(jié)果企業(yè)應(yīng)該根據(jù)高質(zhì)量的同期資料報(bào)告來做出，如果還沒有準(zhǔn)備好當(dāng)年度同期資料的，我們建議可以盡快聘請實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富的轉(zhuǎn)讓定價咨詢顧問服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行準(zhǔn)備和應(yīng)對。