混合錯配，雙重不納稅風險高

跨境關聯融資，是跨國公司通過財務運作降低融資成本的重要手段。鑒于金融交易的靈活性和復雜性，跨境關聯融資安排逐漸成為跨國公司開展稅務籌劃的重點領域，其中的稅務風險不容忽視。

澳大利亞史上的最大稅案，以雪佛龍集團補繳3.4億澳元的稅款和罰金為終結，該案中澳大利亞稅務部門針對的就是集團關聯融資安排。澳大利亞雪佛龍公司（CAHPL）在美國特拉華州設立了子公司——雪佛龍塔克斯科融資公司（CFC）。CFC公司以1.2%的利率從金融市場融資25億美元，再以約9%的利率借給CAHPL公司。根據澳大利亞稅法以及澳美雙邊稅收協定，CAHPL公司在向CFC公司支付上述關聯貸款利息時，不需要在澳大利亞繳納任何所得稅。根據美國稅法以及CFC公司在美國的稅務安排，CFC公司從CAHPL公司收到的利息收入，不計入應納稅所得額。CFC公司在上述關聯融資交易中產生的利潤，以股息的形式分回其母公司CAHPL。這樣，最終形成了一方稅前扣除，而另一方不計收入的結果，導致原本應當是應稅收入的營業收入轉變成了不征稅收入。

上述避稅安排實質上是經濟合作與發展組織（OECD）發布的稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃中，混合錯配的一種常見模式，即利用債權、股權定性差異達到雙重不納稅目的。針對這種混合錯配安排，各國及國際相關組織陸續出臺了對應的反避稅政策。BEPS項目成果2《消除混合錯配安排的影響》中，分別對國內法和國際稅收協定范本提出了修改建議，意在消除跨境融資交易中混合錯配安排導致的稅基侵蝕影響。在全球信息交換機制日趨成熟，各國落實BEPS行動計劃逐步推進的大背景下，未來稅務機關可以通過便捷有效的方式獲取更多信息，進而針對關聯融資安排實施風險監控和調查。

為了有效防范混合錯配稅務風險，納稅人可以遵循BEPS項目建議的反錯配規則。其首要規則是不準許扣除，即作為支付方首先在支付時不應進行稅前扣除；次要規則是計入一般收入，即如果支付方不消除錯配，進行了扣除，則收款方必須要將該款項計入一般收入，承擔納稅義務。

隨著我國金融市場的逐步開放，在華跨國公司各種類型金融工具不斷發展，跨境融資激增，混合錯配帶來的稅務風險逐漸加大。納稅人應當充分認識到在籌劃關聯融資交易時應當承擔的合規義務，將相關稅務風險從集團層面作為一項重大風險考慮，重新審視其轉讓定價方法。

（2018年8月10日 吳鳴 作者單位：國家稅務總局北京市稅務局）