集團內無償借貸謹防稅務風險

前不久，四川大通燃氣開發股份有限公司發布關聯交易公告稱，控股股東北京頂信瑞通科技發展有限公司自愿向其提供不超過人民幣1億元的無息借款……今年以來，上市公司向關聯方借款的情況屢見不鮮，其中，無償借款的現象也越來越普遍。那么，集團內資金無償借貸，在涉稅處理上應該注意哪些問題？

案例：集團內無償借貸資金

A集團由其母公司、子公司和參股公司組建而成，B公司為其母公司，C公司、D公司和E公司均為其全資子公司。2018年1月1日，B公司將自有資金借給C公司，金額為1000萬元，年利率為0，借款期限3年。2019年2月1日，D公司自銀行借入長期貸款5000萬元，年利率5%，期限1年，按年支付利息，其中2000萬元轉借給E公司，年利率0，期限1年。

分析：分三步判斷是否免稅

根據《財政部、國家稅務總局關于明確養老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅〔2019〕20號，以下簡稱20號文件）規定，稅收優惠的適用范圍是企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，即非企業集團不能享受免稅優惠。欲判斷B公司能否適用新政策，需要進行主體判斷。

第一步，需要判斷A集團是否符合企業集團的規定。根據《企業集團登記管理暫行規定》（工商企字〔1998〕第59號）規定，符合稅收優惠條件的主要有以下兩類企業集團：一是2018年8月31日前經企業集團核準登記，持有《企業集團登記證》的企業集團。二是2018年9月1日后，將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示的集團母公司。如果A集團屬于上述兩種情況之一，向主管稅務機關備案后，可以享受增值稅免稅優惠。

第二步，判斷B公司與C公司之間的借貸行為是否符合新規。20號文件第三條規定，自2019年2月1日～2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。同時，第五條規定：“本通知自發布之日起執行，此前已發生未處理的事項，按本通知規定執行。”因此，B公司和C公司同為A集團的成員單位，且1000萬元借款年利率為0，符合集團內無償借貸定義，雖然發生在2018年1月1日，仍可以按照20號文件規定執行，自2019年2月1日起享受免稅優惠。

第三步，判斷D公司和E公司之間的借貸行為是否符合新規。20號文件僅對資金流向進行了限定，但沒有對資金來源作出限制性規定，既可以是自有資金，也可以是外部資金。D公司和E公司同是A集團的成員單位，D公司以借入資金無償借給E公司，可以免繳增值稅。

值得注意的是，新政策只對增值稅進行了相關規定，而在企業所得稅處理上，關聯方之間的無償借貸行為可能涉及納稅調整。在不符合獨立交易原則的情況下，予以納稅調整是常態。若實際稅負相同且沒有直接或間接導致稅收減少，原則上不作調整，但也不排除調整的可能性。因此，筆者建議，在企業所得稅處理上，企業集團內單位之間的無償借貸行為應遵循獨立交易原則，以規避稅務風險。

提醒：掌握免稅的前提條件

根據現行規定，并非所有關聯方之間的借貸行為都能享受稅收優惠，只有符合企業集團定義的集團母公司及成員單位，才能進行備案、享受免稅優惠。筆者建議，相關納稅人從企業集團整體進行考慮和判定，并及時將相關信息告知成員單位，保證稅務處理的一致性。同時，建議企業加強內控建設，根據集團內外、是否有償等信息對貸款合同進行區分，對符合優惠條件的借貸行為進行單獨核算。

（作者：孫姣娜 施斌 作者單位：國家稅務總局寧波市稅務局）