關聯申報和同期資料管理的幾個新舊銜接問題

2016年6月29日，國家稅務總局出臺的《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號，以下簡稱“42號公告或本公告”）第二十七規定：本公告適用于2016年及以后的會計年度。《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發〔2009〕2號，以下簡稱“2號文”）第二章、第三章、第七十四條和第八十九條、《中華人民共和國企業年度關聯業務往來報告表》（國稅發〔2008〕114號）同時廢止。

根據以上規定，針對關聯交易稅務管理中的關聯方關系的判定、關聯交易類型的界定、關聯申報的表式、是否需要準備同期資料的判定及同期資料的內容等，在2015年及以前的會計年度的應該按2號文及其相關規定執行，而2016年及以后的會計年度的應該按42號文執行。此外，盡管在42號公告的第二十七條中并沒有規定“在本公告發布前實施的有關規定與本公告不一致的，以本公告為準。”但是從法理上理解應該42公告中的規定與2號文及其他相關規定中不一致或矛盾的內容應該按42號公告規定執行的，因此，親們還需要關注以下兩個方面的新舊銜接問題。

1、關聯債資比例的計算問題

2號文第八十五條規定：所得稅法第四十六條所稱不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出應按以下公式計算：

不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關聯方利息×（1-標準比例/關聯債資比例）

其中：標準比例是指《財政部 國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定的比例。

關聯債資比例是指根據所得稅法第四十六條及所得稅法實施條例第一百一十九的規定，企業從其全部關聯方接受的債權性投資（以下簡稱關聯債權投資）占企業接受的權益性投資（以下簡稱權益投資）的比例，關聯債權投資包括關聯方以各種形式提供擔保的債權性投資。

同時2號文第八十六條規定：關聯債資比例的具體計算方法如下：

關聯債資比例＝年度各月平均關聯債權投資之和/年度各月平均權益投資之和

其中：

各月平均關聯債權投資＝（關聯債權投資月初賬面余額+月末賬面余額）/2

各月平均權益投資＝（權益投資月初賬面余額+月末賬面余額）/2

需要特別提醒關注的是: 在42號公告新版關聯申報表的《G100000中華人民共和國企業年度關聯業務往來匯總表》中新增了“200關聯債資信息”這一項目，該項目中的“201年度平均關聯債權投資金額”和“202年度平均權益投資金額”應根據新版關聯申報表的《G107000融通資金表》和《G109000權益性投資表》的相應欄次數額填報。而在G107000表中的“年度平均關聯債權投資金額”計算方法已經修改為“年度加權平均”，即該表中第N行第8列＝∑第i行第4列×第i行第5列÷365，也就是每筆借貸金額X本年實際占用天數之和÷365，而且G107000表中第N行第8列＝表G100000“201年度平均關聯債權投資金額”欄；但G109000表中“平均權益投資金額”的計算方法仍然還是按“月度加權平均”，即與2號文中的上述口徑保持一致。因此，2016年42號公告生效執行后，G100000表中“203債資比例＝201年度平均關聯債權投資金額÷202年度平均權益投資金額”的計算公式中的分子分母口徑是不一致的。

2、跟蹤管理、單一功能企業虧損及監控管理同期資料提供時限問題

2009年4月16日《國家稅務總局關于加強轉讓定價跟蹤管理有關問題的通知》（國稅函[2009]188號）規定：2008年1月1日以后結案的轉讓定價調整案件，稅務機關應自企業被調整的最后年度的下一年度起5年內實施跟蹤管理；跟蹤管理期內，涉及2008年度的轉讓定價調整，企業應在2009年12月31日之前向稅務機關提供年度同期資料；涉及2009年及以后年度的轉讓定價調整，企業應在跟蹤年度的次年6月20日之前向稅務機關提供年度同期資料。稅務機關應根據同期資料和納稅申報資料做好分析、評估工作。

2009年7月6日《國家稅務總局關于強化跨境關聯交易監控和調查的通知》（國稅函[2009]363號）規定：跨國企業在中國境內設立的承擔單一生產（來料加工或進料加工）、分銷或合約研發等有限功能和風險的企業，不應承擔金融危機的市場和決策等風險，按照功能風險與利潤相配比的轉讓定價原則，應保持合理的利潤水平。且上述承擔有限功能和風險的企業如出現虧損，無論是否達到準備同期資料的標準，均應在虧損發生年度準備同期資料及其他相關資料，并于次年6月20日之前報送主管稅務機關。

2014年8月29日《國家稅務總局關于特別納稅調整監控管理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第54號）第一條規定:稅務機關通過關聯申報審核、同期資料管理、前期監控和后續跟蹤管理等特別納稅調整監控管理手段發現納稅人存在特別納稅調整風險的，應當向納稅人送達《稅務事項通知書》，提示其存在特別納稅調整風險，并要求納稅人按照有關規定20日之內提供同期資料或者其他有關資料。

特別提醒大家關注的是：42號公告并沒有廢止以上三份文件，這樣，符合以上三種情形的企業應按規定準備好同期資料是應在次年6月20日還是7月30日之前提供給稅務機關，在實際操作中將會存爭議。但根據基本法理理解應該按42號公告新規執行，即理解應在次年7月30日之前向稅務機關提供同期資料并在稅務機關要求提供同期資料的30日內提供。其實以上三種情形已經寫入了2015年9月17日發布的2號文征求意見稿中，因此，如未來出臺相關的新規定則應按相應的新規執行并應廢除以上規定。