非居民企業向境內關聯虧損企業轉讓股權不符合獨立交易原則 被稅務機關調整補交稅費170.66萬元

原標題：引入巨虧企業，只為規避所得稅

非居民企業引入巨額虧損企業作為“橋梁”向第三方轉讓子公司股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則，且意圖憑借以利潤彌補虧損的手段，減少應納稅所得額。稅務機關綜合應用多方信息，推動案件成功辦結。

事情是這樣的。前不久，浙江省湖州市德清縣國稅局稅務人員通過工商登記變更信息交換審核，發現J建設公司已變更為L建設公司，同時股東信息澳門投資方A集團100%持股變更為內資企業B公司100%持股。根據掌握的信息，J建設公司為外商獨資企業，擁有相關的土地和房屋，因時間跨度較長，土地和房屋出售應有相當的升值空間。

德清縣國稅局認為，此筆股權轉讓業務可能涉及非居民企業所得稅，于是展開多方信息收集和調查。從第三方取得的股權變更備案信息顯示：2014年12月1日，澳門A集團將擁有的J建設公司100%股權，以703萬美元的價格有償轉讓給F紡織公司。J建設公司變更為內資企業K建設公司。2015年3月18日，F紡織公司將擁有的K建設公司100%股權，以人民幣6052萬元的價格有償轉讓給B公司。2015年6月8日，K建設公司名稱變更為L建設公司。

稅務人員進一步了解到此筆股權交易各方的關系：J建設公司和F紡織公司均是A集團的全資子公司，而B公司與A集團（包括下屬子公司）為非關聯方。

因F紡織公司和B公司的稅務管轄地不在德清，德清縣國稅局向其主管稅務機關展開函調。對方稅務機關提供了兩條重要信息：一是B公司留檔的股權轉讓協議簽訂于2014年9月25日，由F紡織公司將其擁有的K建設公司100%股權，以人民幣6052萬元的價格有償轉讓給B公司。目標公司土地面積24392.96平方米，總建筑面積23820.76平方米。同時，B公司已將長期股權投資入賬，所有交易款已以銀行存款支付給F紡織公司。二是F紡織公司財務報表反映，截至2014年12月，資產負債表未分配利潤為-3400多萬元。

綜合分析各方信息，德清縣國稅局梳理了此筆股權轉讓業務存在的三大疑點：

其一，F紡織公司與B公司于2014年9月25日簽訂股權轉讓協議，轉讓J建設公司的股權，但F紡織公司從母公司A集團取得J建設公司股權的時間是2014年12月1日，時間上不符合營業常規。

其二，根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，A集團將其在J建設公司的股權轉讓給關聯方F紡織公司，明顯不符合特殊性重組原則。同時，A集團將其擁有的J建設公司100%股權以703萬美元的價格轉讓給關聯方F紡織公司，與F紡織公司將其擁有的K建設公司100%股權以6052萬元（折合979萬美元）的價格轉讓給非關聯方B公司，對于兩者價格上的差異，F紡織公司并沒有合理的理由，關聯方A集團與F紡織公司股權交易價格不符合獨立交易原則。

其三，縱觀整個股權轉讓過程，A集團與B公司的股權轉讓，被操作成A集團、F紡織公司和B公司之間的兩次股權轉讓。其中的關鍵，就在于F紡織公司存在3400萬元的未彌補虧損。A集團將股權平價轉讓給境內關聯企業F紡織公司，A集團就沒有了股權轉讓所得，不需代扣代繳企業所得稅。可以看出，通過引入擁有巨額虧損的F紡織公司，A集團將應稅的股權轉讓所得，轉變成不需納稅的股權轉讓所得。

稅務人員確定此項關聯股權交易不符合獨立交易原則，及時與相關公司負責人取得聯系，展開約談。最終，企業人員對稅務機關的納稅調整和處理決定表示認同。歷時近兩年，該筆股權轉讓應納的非居民企業所得稅170.66萬元和相關滯納金，于近期全部繳納入庫。

德清縣國稅局副局長趙雪方表示，涉案企業通過引入巨額虧損企業的方式完成股權轉讓，逃避繳納稅款，但在調查人員周密細致的調查下露出了破綻。本案的順利查結，有賴于第三方提供的線索以及調查人員對間接股權轉讓獨到的敏銳性，最終揭開了案件的真相。

（2018年02月02日 星期五 楊曉偉 李珺 張曉南）