港澳《稅收安排》將產生積極影響

作者：汪清陽 蔡宗鵬

近日，中國香港特別行政區政府發言人宣布，中國香港與中國澳門簽署的《全面性避免雙重課稅安排》（以下簡稱“《稅收安排》”）已完成有關批準程序并生效。在中國香港，《稅收安排》適用于2021年4月1日開始或之后的任何課稅年度；在中國澳門，《稅收安排》適用于2021年1月1日開始或之后的任何課稅年度。《稅收安排》清晰地厘定了兩個特別行政區政府之間關于跨境商貿活動的征稅權，避免可能存在的雙重征稅，促進兩地之間展開更為緊密的經濟聯系和人才交流，有助于實現粵港澳大灣區協同發展。

明確分支機構經營問題。實務中，不少中國香港公司以分支機構或營業點的形式在中國澳門開展業務。比如中銀信用卡（國際）有限公司、新鴻基有限公司等，都通過在中國澳門獲得許可牌照或是建立分公司的形式開展業務。《稅收安排》簽訂前，中國香港企業在中國澳門設立的分支機構是否屬于常設機構，應當如何對其征稅是稅收實踐中的難題之一。

《稅收安排》采納了BEPS行動計劃第七項《防止人為規避構成常設機構》中對常設機構定義的建議，認為常設機構是企業進行全部或部分營業的固定營業場所。根據《稅收安排》，如果固定營業場所從事儲存、陳列、采購、搜集信息等輔助性、準備性質活動，將被排除在常設機構之外，不產生相應的所得稅項。結合粵港澳大灣區協同發展的路徑看，前往中國澳門參與國際會展、商品陳列等活動的企業，沒有所得稅項的后顧之憂，更有助于發揮中國澳門在國際會展、商品陳列活動方面的優勢，配合中國澳門國際會展中心建設的發展戰略。

拓展控股公司實質功能。《稅收安排》簽訂前，中國香港公司投資中國內地企業，往往采用直接投資子公司的形式，由中國香港公司承擔中國內地子公司的貿易款項收付功能，以此實現在中國香港所得稅項目的零申報，同時方便貿易資金的管理。但是，這樣的安排無法充分發揮中國香港控股母公司的市場優勢。《稅收安排》的簽訂，有助于拓展此類控股公司的實質功能。

舉例來說，中國香港公司可以通過在中國澳門成立中間控股公司，再由中國澳門這家公司直接投資中國內地子公司。在中間控股投資模式下，一方面可以建立起中國澳門中間控股公司的實質運營功能，比如采用集團采購模式，由中國澳門公司統一管理，再根據產能狀況分配給各子公司以提升生產效率；另一方面，可充分發揮中國香港的商業信息多元優勢。在中國澳門公司具有實質運營功能的情況下，中國澳門公司從中國內地子公司獲得的股息有很大機會可以適用優惠預提所得稅稅率。同時，根據中國澳門的稅制，由中國澳門公司支付給中國香港公司的股息不會在中國澳門產生預提所得稅，這會在一定程度上降低企業的整體稅負。

值得關注的是，根據《稅收安排》，在中間控股投資模式下，除非中國澳門中間控股公司在當地投資了大量不動產，否則中國香港公司轉讓其股權時，不會在中國澳門產生相應的所得稅項。也就是說，采用中間控股的投資架構，不會對企業未來投資退出造成障礙。

激活港澳間證券交易。政府基金股息、利息豁免課稅規則是此次《稅收安排》的一大亮點。《稅收安排》規定，中國香港居民支付給中國澳門特別行政區政府、中國澳門金融管理局、退休基金會和社會保障基金的股息，或是這四家機構在中國香港取得的利息，可以在中國香港享受豁免征稅待遇。同樣的，如果中國澳門居民支付給中國香港特別行政區政府、中國香港金融管理局和外匯基金的股息，或是這三家機構在中國澳門取得的利息，也可以在中國澳門享受豁免征稅待遇。

考慮到中國香港和中國澳門所具有的融資便利性，不少大灣區企業選擇在中國香港發行股票或發行債權，選擇在中國澳門發行債券。政府性基金是股票和債權的重要認購者之一，在《稅收安排》上豁免政府性基金投資股票及債券的股息及利息收益，將會提升政府性基金投資收益，從而激發政府性基金投資的積極性，進一步激活港澳間證券交易。

（作者單位：中國澳門稅務學會）