享受抵免利好，測算分析少不了
專家解讀之二

《財政部、國家稅務總局關于完善企業(yè)境外所得稅收抵免政策問題的通知》（財稅〔2017〕84號，以下簡稱84號文件）追溯至2017年1月1日執(zhí)行，建議“走出去”企業(yè)在匯算清繳期內，認真檢視其境外稅收抵免的相關立場以及海外架構，基于嚴謹的分析和測算作出必要調整，以充分享受政策利好。

詳細測算，化解選擇的“煩惱”

多一項選擇當然是利好，何況不分國不分項這個新選項，比起分國不分項來說，要簡單很多。舉個例子，中國居民企業(yè)A公司從境外不同國家所屬公司取得的所得相關所得稅計算，在分國不分項方法下，要劃分不同國別來分組計算。而在不分國不分項方法下，只需要計算一組數據即可，工作量大為簡化。

更重要的是，分國不分項方法下，抵免限額分國計算，在高稅負國家和低稅負國家的實際繳納稅額不能相互調劑，經常會出現超出限額無法抵免的情況。而不分國不分項方法下則可能消除或者減少這種情況。

84號文件規(guī)定，計算方法一旦選擇，5年內不得變更。為此，企業(yè)多了個選擇的“煩惱”。通過測算，在境內總公司以及境外各分支機構均不存在虧損的情況下，不分國不分項計算方法能夠使企業(yè)獲得更充分的抵免；但在有些情況下，例如境內總公司不存在虧損、境外分支機構存在虧損的情況下，分國不分項方法反而更利于抵免。

因此，企業(yè)一定要詳細測算，謹慎選擇。從現在到2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳截止期還有一段時間，建議企業(yè)充分利用這個窗口期，基于2017年數據以及至少利用4年的盈利預測，立即著手測算。

合規(guī)設計，利用騰挪的空間

出于業(yè)務以及稅務安排的需要，企業(yè)常見的海外架構都趨于復雜。84號文件允許納入稅收抵免相關計算的外國企業(yè)范圍從三層擴大到五層，同時不分國不分項法使得企業(yè)不必為了分國抵免限額最大化而絞盡腦汁，這為企業(yè)的海外架構設計拓寬了騰挪的空間，一些企業(yè)也許會考慮重新設計海外架構。

企業(yè)在設計海外架構時，要密切關注國際反避稅動態(tài)。稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）第5項行動計劃提出，跨國公司在一個國家要想享受某項優(yōu)惠稅制，必須滿足某些實質性經濟活動的要求。第6項行動計劃《防止稅收協定優(yōu)惠的不當授予》則提出，制定稅收協定范本相關條款并為國內法規(guī)的修訂提供建議，從而防止在不符合享受協定待遇的情況下賦予協定優(yōu)惠。在實踐中，擇協避稅是產生稅基侵蝕和利潤轉移的重要原因之一。因此，各國同意在稅收協定中加入反濫用條款，包括應對擇協避稅的最低標準。

另外，BEPS項目最終報告討論了大量其他具體反濫用規(guī)則的適用情形，并同意將各項反濫用規(guī)則納入多邊工具予以落實。

目前，各國稅務機關對于復雜架構的警惕性不斷提高，對復雜架構下的反避稅力度不斷加大。因此，企業(yè)在重新設計海外架構時，要克服前期常見的激進傾向，注重業(yè)務實質，要充分考慮資本弱化、受益所有人和受控外國企業(yè)等方面的風險。（作者：信永中和合伙人）

（日期：2018年2月9日  作者：趙衛(wèi)剛）