64號公告解讀之一：預約定價安排管理新舊對比分析表

預約定價安排的六個階段及類型

第四十六條　企業可以依據所得稅法第四十二條、所得稅法實施條例第一百一十三條及征管法實施細則第五十三條的規定，與稅務機關就企業未來年度關聯交易的定價原則和計算方法達成預約定價安排。預約定價安排的談簽與執行通常經過預備會談、正式申請、審核評估、磋商、簽訂安排和監控執行6個階段。預約定價安排包括單邊、雙邊和多邊3種類型。

一、企業可以與稅務機關就其未來年度關聯交易的定價原則和計算方法達成預約定價安排。

二、預約定價安排的談簽與執行經過預備會談、談簽意向、分析評估、正式申請、協商簽署和監控執行6個階段。預約定價安排包括單邊、雙邊和多邊3種類型。

將2號文中APA安排的6個階段預備會談、正式申請、審核評估、協商、簽訂安排和監控執行調整為預備會談、談簽意向、分析評估、正式申請、協商簽署和監控執行。主要變化為：

1、增加談簽意向階段；2、審核評估改為分析評估；3、磋商、簽訂安排合并為協商簽署；4、磋商改為協商；5、分析評估與正式申請的順序調整。這一調整更符合實際情況而且可以提高稅企雙方的工作效率及APA安排的成功率。

預約定價安排的受理稅務機關、預約年度及追溯調整

第四十七條　預約定價安排應由設區的市、自治州以上的稅務機關受理。

第四十九條　預約定價安排適用于自企業提交正式書面申請年度的次年起3至5個連續年度的關聯交易。

預約定價安排的談簽不影響稅務機關對企業提交預約定價安排正式書面申請當年或以前年度關聯交易的轉讓定價調查調整。

如果企業申請當年或以前年度的關聯交易與預約定價安排適用年度相同或類似，經企業申請，稅務機關批準，可將預約定價安排確定的定價原則和計算方法適用于申請當年或以前年度關聯交易的評估和調整。

三、預約定價安排適用于主管稅務機關向企業送達接收其談簽意向的《稅務事項通知書》之日所屬納稅年度起3至5個年度的關聯交易。

企業以前年度的關聯交易與預約定價安排適用年度相同或者類似的，經企業申請，稅務機關可以將預約定價安排確定的定價原則和計算方法追溯適用于以前年度該關聯交易的評估和調整。追溯期最長為10年。

預約定價安排的談簽不影響稅務機關對企業不適用預約定價安排的年度及關聯交易的特別納稅調查調整和監控管理。

1、下放預約定價安排受理權限，將預約定價安排的受理機關改為主管稅務機關。主管稅務機關是指負責特別納稅調整事項的稅務機關；

2、明確APA談簽時主管稅務機關應向企業送達接收其談簽意向的《稅務事項通知書》；

3、預約年度修改為向企業送達《稅務事項通知書》之日所屬納稅年度起3至5個年度；

4、追溯調整不需要稅務機關批準；同時增加追溯調整的時限，參考2號文第五章對于特別納稅調查時限的規定，追溯調整的最長時限為10年；

5、增加監控管理，因為實際情況可能會存在企業在預約定價談簽時處于稅務機關監控管理期如剛好處于5年跟蹤管理期內（國稅函[2009]188號）。

預約定價安排的門檻

第四十八條   預約定價安排一般適用于同時滿足以下條件的企業：

（一）年度發生的關聯交易金額在4000萬元人民幣以上；

（二）依法履行關聯申報義務；

（三）按規定準備、保存和提供同期資料。

四、預約定價安排一般適用于主管稅務機關向企業送達接收其談簽意向的《稅務事項通知書》之日所屬納稅年度前3個年度每年度發生的關聯交易金額4000萬元人民幣以上的企業。

1、明確門檻是送達接收其談簽意向的《稅務事項通知書》之日所屬納稅年度前三年每年度發生的關聯交易金額超過4000萬元；

2、其他兩個條件調整到談簽意向階段的拒絕企業提交談簽意向的2種情形。

預備會談

第五十條企業正式申請談簽預約定價安排前，應向稅務機關書面提出談簽意向，稅務機關可以根據企業的書面要求，與企業就預約定價安排的相關內容及達成預約定價安排的可行性開展預備會談，并填制《預約定價安排會談記錄》。預備會談可以采用匿名的方式。

（一）企業申請單邊預約定價安排的，應向稅務機關書面提出談簽意向。在預備會談期間，企業應就以下內容提供資料，并與稅務機關進行討論：

1．安排的適用年度；

2．安排涉及的關聯方及關聯交易；

3．企業以前年度生產經營情況；

4．安排涉及各關聯方功能和風險的說明；

5．是否應用安排確定的方法解決以前年度的轉讓定價問題；

6．其他需要說明的情況。

（二）企業申請雙邊或多邊預約定價安排的，應同時向國家稅務總局和主管稅務機關書面提出談簽意向，國家稅務總局組織與企業開展預備會談，預備會談的內容除本條第（一）項外，還應特別包括：

1．向稅收協定締約對方稅務主管當局提出預備會談申請的情況；

2．安排涉及的關聯方以前年度生產經營情況及關聯交易情況；

3.  向稅收協定締約對方稅務主管當局提出的預約定價安排擬采用的定價原則和計算方法。

五、企業有談簽預約定價安排意向的，應當向稅務機關書面提出預備會談申請。稅務機關可以與企業開展預備會談。

（一）企業申請單邊預約定價安排的，應當向主管稅務機關書面提出預備會談申請，提交《預約定價安排預備會談申請書》（附件1）。主管稅務機關組織與企業開展預備會談。

企業申請雙邊或者多邊預約定價安排的，應當同時向國家稅務總局和主管稅務機關書面提出預備會談申請，提交《預約定價安排預備會談申請書》。國家稅務總局統一組織與企業開展預備會談。

（二）預備會談期間，企業應當就以下內容作出簡要說明：

1.預約定價安排的適用年度；

2.預約定價安排涉及的關聯方及關聯交易；

3.企業及其所屬企業集團的組織結構和管理架構；

4.企業最近3至5個年度生產經營情況、同期資料等；

5.預約定價安排涉及各關聯方功能和風險的說明，包括功能和風險劃分所依據的機構、人員、費用、資產等；

6.市場情況的說明，包括行業發展趨勢和競爭環境等；

7.是否存在成本節約、市場溢價等地域特殊優勢；

8.預約定價安排是否追溯適用以前年度；

9.其他需要說明的情況。

企業申請雙邊或者多邊預約定價安排的，說明內容還應當包括：

1.向稅收協定締約對方稅務主管當局提出預約定價安排申請的情況；

2.預約定價安排涉及的關聯方最近3至5個年度生產經營情況及關聯交易情況；

3.是否涉及國際重復征稅及其說明。

（三）預備會談期間，企業應當按照稅務機關的要求補充資料。

1、增加企業申請APA時應向主管稅務機關提交《預約定價安排預備會談申請書》；

2、取消預備會談可以采用匿名的方式。而且提交的《預約定價安排預備會談申請書》中就有企業名稱并要求加蓋企業公章；

3、大幅增加預備會談應當說明的內容，由原來的6項增加到9項，其中特別增加是否存在成本節約、市場溢價等地域特殊優勢的說明；但是64號公告并沒有強調需要完整提供這些資料，而只是要求對這9項內容進行簡要說明；

4、雙邊或多邊APA的說明內容中刪除了提出APA安排擬采用的定價原則和計算方法，但增加了是否涉及國際重復征稅及其說明；

5、說明內容中的“以前年度”明確為“最近3至5個年度”，跟預約期間保持一致；

6、增加預備會談期間企業應當按照稅務機關的要求補充資料。

談簽意向

（三）預備會談達成一致意見的，稅務機關應自達成一致意見之日起15日內書面通知企業，可以就預約定價安排相關事宜進行正式談判，并向企業送達《預約定價安排正式會談通知書》；預備會談不能達成一致意見的，稅務機關應自最后一次預備會談結束之日起15日內書面通知企業，向企業送達《拒絕企業申請預約定價安排通知書》，拒絕企業申請預約定價安排，并說明理由。

第四十八條  預約定價安排一般適用于同時滿足以下條件的企業： 

（一）年度發生的關聯交易金額在4000萬元人民幣以上；

（二）依法履行關聯申報義務；

（三）按規定準備、保存和提供同期資料。

六、稅務機關和企業在預備會談期間達成一致意見的，主管稅務機關向企業送達同意其提交談簽意向的《稅務事項通知書》。企業收到《稅務事項通知書》后向稅務機關提出談簽意向。

（一）企業申請單邊預約定價安排的，應當向主管稅務機關提交《預約定價安排談簽意向書》（附件2），并附送單邊預約定價安排申請草案。

企業申請雙邊或者多邊預約定價安排的，應當同時向國家稅務總局和主管稅務機關提交《預約定價安排談簽意向書》，并附送雙邊或者多邊預約定價安排申請草案。

（二）單邊預約定價安排申請草案應當包括以下內容：

1.預約定價安排的適用年度；

2.預約定價安排涉及的關聯方及關聯交易；

3.企業及其所屬企業集團的組織結構和管理架構；

4.企業最近3至5個年度生產經營情況、財務會計報告、審計報告、同期資料等；

5.預約定價安排涉及各關聯方功能和風險的說明，包括功能和風險劃分所依據的機構、人員、費用、資產等；

6.預約定價安排使用的定價原則和計算方法，以及支持這一定價原則和計算方法的功能風險分析、可比性分析和假設條件等；

7.價值鏈或者供應鏈分析，以及對成本節約、市場溢價等地域特殊優勢的考慮；

8.市場情況的說明，包括行業發展趨勢和競爭環境等；

9.預約定價安排適用期間的年度經營規模、經營效益預測以及經營規劃等；

10.預約定價安排是否追溯適用以前年度；

11.對預約定價安排有影響的境內、外行業相關法律、法規；

12.企業關于不存在本條第（三）項所列舉情形的說明；

13.其他需要說明的情況。

雙邊或者多邊預約定價安排申請草案還應當包括：

1.向稅收協定締約對方稅務主管當局提出預約定價安排申請的情況；

2.預約定價安排涉及的關聯方最近3至5個年度生產經營情況及關聯交易情況；

3.是否涉及國際重復征稅及其說明。

（三）有下列情形之一的，稅務機關可以拒絕企業提交談簽意向：

1.稅務機關已經對企業實施特別納稅調整立案調查或者其他涉稅案件調查，且尚未結案的；

2.未按照有關規定填報年度關聯業務往來報告表；

3.未按照有關規定準備、保存和提供同期資料；

4.預備會談階段稅務機關和企業無法達成一致意見。

談簽意向是新增階段，主要新增以下內容：

1、預備會談達成一致后主管稅務機關向企業送達同意其提交談簽意向的《稅務事項通知書》；

2、企業應當向主管稅務機關提交《預約定價安排談簽意向書》；

3、企業同時應該向主管稅務機關附送包含13項內容的單邊預約定價安排草案；

4、預約定價安排申請內容中增加價值鏈或者供應鏈分析及地域特殊優勢的考慮；

5、增加4種稅務機關可以拒絕企業提交談簽意向的情形。

分析評估

第五十二條　稅務機關應自收到企業提交的預約定價安排正式書面申請及所需文件、資料之日起5個月內，進行審核和評估。根據審核和評估的具體情況可要求企業補充提供有關資料，形成審核評估結論。

因特殊情況，需要延長審核評估時間的，稅務機關應及時書面通知企業，并向企業送達《預約定價安排審核評估延期通知書》，延長期限不得超過3個月。

稅務機關應主要審核和評估以下內容：

（一）歷史經營狀況，分析、評估企業的經營規劃、發展趨勢、經營范圍等文件資料，重點審核可行性研究報告、投資預（決）算、董事會決議等，綜合分析反映經營業績的有關信息和資料，如財務、會計報表、審計報告等。

（二）功能和風險狀況，分析、評估企業與其關聯方之間在供貨、生產、運輸、銷售等各環節以及在研究、開發無形資產等方面各自所擁有的份額，執行的功能以及在存貨、信貸、外匯、市場等方面所承擔的風險。

（三）可比信息，分析、評估企業提供的境內、外可比價格信息，說明可比企業和申請企業之間的實質性差異，并進行調整。若不能確認可比交易或經營活動的合理性，應明確企業須進一步提供的有關文件、資料，以證明其所選用的轉讓定價原則和計算方法公平地反映了被審核的關聯交易和經營現狀，并得到相關財務、經營等資料的證實。

（四）假設條件，分析、評估對行業盈利能力和對企業生產經營的影響因素及其影響程度，合理確定預約定價安排適用的假設條件。

（五）轉讓定價原則和計算方法，分析、評估企業在預約定價安排中選用的轉讓定價原則和計算方法是否以及如何真實地運用于以前、現在和未來年度的關聯交易以及相關財務、經營資料之中，是否符合法律、法規的規定。

（六）預期的公平交易價格或利潤區間，通過對確定的可比價格、利潤率、可比企業交易等情況的進一步審核和評估，測算出稅務機關和企業均可接受的價格或利潤區間。

七、企業提交談簽意向后，稅務機關應當分析預約定價安排申請草案內容，評估其是否符合獨立交易原則。根據分析評估的具體情況可以要求企業補充提供有關資料。

稅務機關可以從以下方面進行分析評估：

（一）功能和風險狀況。分析評估企業與其關聯方之間在供貨、生產、運輸、銷售等各環節以及在研究、開發無形資產等方面各自作出的貢獻、執行的功能以及在存貨、信貸、外匯、市場等方面承擔的風險。

（二）可比交易信息。分析評估企業提供的可比交易信息，對存在的實質性差異進行調整。

（三）關聯交易數據。分析評估預約定價安排涉及的關聯交易的收入、成本、費用和利潤是否單獨核算或者按照合理比例劃分。

（四）定價原則和計算方法。分析評估企業在預約定價安排中采用的定價原則和計算方法。如申請追溯適用以前年度的，應當作出說明。

（五）價值鏈分析和貢獻分析。評估企業對價值鏈或者供應鏈的分析是否完整、清晰，是否充分考慮成本節約、市場溢價等地域特殊優勢，是否充分考慮本地企業對價值創造的貢獻等。

（六）交易價格或者利潤水平。根據上述分析評估結果，確定符合獨立交易原則的價格或者利潤水平。

（七）假設條件。分析評估影響行業利潤水平和企業生產經營的因素及程度，合理確定預約定價安排適用的假設條件。

八、分析評估階段，稅務機關可以與企業就預約定價安排申請草案進行討論。稅務機關可以進行功能和風險實地訪談。稅務機關認為預約定價安排申請草案不符合獨立交易原則的，企業應當與稅務機關協商，并進行調整；   ……

1、刪除了分析評估的期限和相應的延期規定；

2、分析評估的內容由6項增加到7項，刪除了歷史經營情況，增加了（三）關聯交易數據及（五）價值鏈分析和貢獻分析；

3、分析評估內容中的文字表達更加精煉;

4、稅務機關可以在分析評估階段進行功能和風險實地訪談。

正式申請

第五十一條企業應在接到稅務機關正式會談通知之日起3個月內，向稅務機關提出預約定價安排書面申請報告，并報送《預約定價安排正式申請書》。企業申請雙邊或多邊預約定價安排的，應將《預約定價安排正式申請書》和《啟動相互協商程序申請書》同時報送國家稅務總局和主管稅務機關。

（一）預約定價安排書面申請報告應包括如下內容：

1．相關的集團組織架構、公司內部結構、關聯關系、關聯交易情況；

2．企業近三年財務、會計報表資料，產品功能和資產（包括無形資產和有形資產）的資料；

3．安排所涉及的關聯交易類別和納稅年度；

4．關聯方之間功能和風險劃分，包括劃分所依據的機構、人員、費用、資產等；

5．安排適用的轉讓定價原則和計算方法，以及支持這一原則和方法的功能風險分析、可比性分析和假設條件等；

6．市場情況的說明，包括行業發展趨勢和競爭環境；

7．安排預約期間的年度經營規模、經營效益預測以及經營規劃等；

8．與安排有關的關聯交易、經營安排及利潤水平等財務方面的信息；

9．是否涉及雙重征稅等問題；

10．涉及境內、外有關法律、稅收協定等相關問題。

（二）企業因下列特殊原因無法按期提交書面申請報告的，可向稅務機關提出書面延期申請，并報送《預約定價安排正式申請延期報送申請書》：

1．需要特別準備某些方面的資料；

2．需要對資料做技術上的處理，如文字翻譯等；

3．其他非主觀原因。

稅務機關應自收到企業書面延期申請后15日內，對其延期事項做出書面答復，并向企業送達《預約定價安排正式申請延期報送答復書》。逾期未做出答復的，視同稅務機關已同意企業的延期申請。

（三）上述申請內容所涉及的文件資料和情況說明，包括能夠支持擬選用的定價原則、計算方法和能證實符合預約定價安排條件的所有文件資料，企業和稅務機關均應妥善保存。

八、……稅務機關認為預約定價安排申請草案符合獨立交易原則的，主管稅務機關向企業送達同意其提交正式申請的《稅務事項通知書》，企業收到通知后，可以向稅務機關提交《預約定價安排正式申請書》（附件3），并附送預約定價安排正式申請報告。

（一）企業申請單邊預約定價安排的，應當向主管稅務機關提交上述資料。企業申請雙邊或者多邊預約定價安排的，應當同時向國家稅務總局和主管稅務機關提交上述資料，并按照有關規定提交啟動特別納稅調整相互協商程序的申請。

（二）有下列情形之一的，稅務機關可以拒絕企業提交正式申請：

1.預約定價安排申請草案擬采用的定價原則和計算方法不合理，且企業拒絕協商調整；

2.企業拒不提供有關資料或者提供的資料不符合稅務機關要求，且不按時補正或者更正；

3.企業拒不配合稅務機關進行功能和風險實地訪談；

4.其他不適合談簽預約定價安排的情況。

1、增加稅務機關認為預約定價安排申請草案符合獨立交易原則的，主管稅務機關向企業送達同意其提交正式申請的《稅務事項通知書》，這樣可以統一簡化文書；

2、企業收到《稅務事項通知書》后，可以向稅務機關提交《預約定價安排正式申請書》，并附送預約定價安排正式申請報告。

3、預約定價安排正式申請報告的內容與預約定價安排申請草案的格式、內容一致不再重復；

4、企業申請雙邊或多邊APA時應按照有關規定提交啟動特別納稅調整相互協商程序的申請，但是刪除了具體內容，以適應相互協商程序政策的修訂；

5、明確稅務機關可以拒絕企業提交正式申請的4中情形；

6、刪除文件資料的保存規定。

協商簽署

第五十三條　稅務機關應自單邊預約定價安排形成審核評估結論之日起30日內，與企業進行預約定價安排磋商，磋商達成一致的，應將預約定價安排草案和審核評估報告一并層報國家稅務總局審定。

國家稅務總局與稅收協定締約對方稅務主管當局開展雙邊或多邊預約定價安排的磋商，磋商達成一致的，根據磋商備忘錄擬定預約定價安排草案。

預約定價安排草案應包括如下內容：

（一）關聯方名稱、地址等基本信息；

（二）安排涉及的關聯交易及適用年度；

（三）安排選定的可比價格或交易、轉讓定價原則和計算方法、預期經營結果等；

（四）與轉讓定價方法運用和計算基礎相關的術語定義；

（五）假設條件；

（六）企業年度報告、記錄保存、假設條件變動通知等義務；

（七）安排的法律效力，文件資料等信息的保密性；

（八）相互責任條款；

（九）安排的修訂；

（十）解決爭議的方法和途徑；

（十一）生效日期；

（十二）附則。

第五十四條　稅務機關與企業就單邊預約定價安排草案內容達成一致后，雙方的法定代表人或法定代表人授權的代表正式簽訂單邊預約定價安排。國家稅務總局與稅收協定締約對方稅務主管當局就雙邊或多邊預約定價安排草案內容達成一致后，雙方或多方稅務主管當局授權的代表正式簽訂雙邊或多邊預約定價安排。主管稅務機關根據雙邊或多邊預約定價安排與企業簽訂《雙邊（多邊）預約定價安排執行協議書》。

九、稅務機關應當在分析評估的基礎上形成協商方案，并據此開展協商工作。

（一）主管稅務機關與企業開展單邊預約定價安排協商，協商達成一致的，擬定單邊預約定價安排文本（參照文本見附件4）。

國家稅務總局與稅收協定締約對方稅務主管當局開展雙邊或者多邊預約定價安排協商，協商達成一致的，擬定雙邊或者多邊預約定價安排文本。

（二）預約定價安排文本可以包括以下內容：

1.企業及其關聯方名稱、地址等基本信息；

2.預約定價安排涉及的關聯交易及適用年度；

3.預約定價安排選用的定價原則和計算方法，以及可比價格或者可比利潤水平等；

4.與轉讓定價方法運用和計算基礎相關的術語定義；

5.假設條件及假設條件變動通知義務；

6.企業年度報告義務；

7.預約定價安排的效力；

8.預約定價安排的續簽；

9.預約定價安排的生效、修訂和終止；

10.爭議的解決；

11.文件資料等信息的保密義務；

12.單邊預約定價安排的信息交換；

13.附則。

（三）主管稅務機關與企業就單邊預約定價安排文本達成一致后，雙方的法定代表人或者法定代表人授權的代表簽署單邊預約定價安排。

國家稅務總局與稅收協定締約對方稅務主管當局就雙邊或者多邊預約定價安排文本達成一致后，雙方或者多方稅務主管當局授權的代表簽署雙邊或者多邊預約定價安排。國家稅務總局應當將預約定價安排轉發主管稅務機關。主管稅務機關應當向企業送達《稅務事項通知書》，附送預約定價安排，并做好執行工作。

（四）預約定價安排涉及適用年度或者追溯年度補（退）稅款的，稅務機關應當按照納稅年度計算應補征或者退還的稅款，并向企業送達《預約定價安排補（退）稅款通知書》（附件5）。

1、刪除了協商的期限30天；

2、刪除了“根據協商備忘錄”的表述。實際工作中可能沒有《協商備忘錄》；

3、單邊APA安排的文本內容總計還為12項，但對相關內容進行了修改；

4、增加雙邊APA達成后主管稅務機關應當向企業送達《稅務事項通知書》，附送預約定價安排，并做好執行工作；

5、增加追溯調整納稅的處理，即稅務機關應當按照納稅年度計算應補征或者退還的稅款，并向企業送達《預約定價安排補（退）稅款通知書》。