達到42號公告同期資料主體文檔準備門檻的企業應按期準備并在稅務機關要求之日起30日內提供

一、主體文檔準備門檻

《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號，以下簡稱“42號公告”）第十一條規定：符合下列條件之一的企業，應當準備主體文檔:（一）年度發生跨境關聯交易，且合并該企業財務報表的最終控股企業所屬企業集團已準備主體文檔。（二）年度關聯交易總額超過10億元。

需要提醒關注的是：因為42公告第十八條規定企業僅與境內關聯方發生關聯交易的，可以不準備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔，所以可以理解為有跨境關聯交易是準備主體文檔的前提。因此本條中年度關聯交易總額的統計口徑，既包含境外關聯交易金額，也包含境內關聯交易金額，而且執行預約定價安排的關聯交易金額也不能剔除。

企業年度內只要發生境外關聯交易，就應自行詢問合并其財務報表的最終控股企業所屬企業集團是否已準備了主體文檔，如果集團公司已準備，則不管該企業境外關聯交易額大小，都應準備一份集團公司主體文檔的對應中文副本；如果集團公司沒準備，而本企業年度關聯交易總額超過了10億元，企業自身有準備主體文檔的義務。

例：C是美國某集團公司M在中國的全資子公司，2016年度，C僅與M之間發生一筆100萬元的關聯交易，與其他境內的關聯企業之間發生3億元的關聯交易。如果M公司已準備了主體文檔，那么C公司只需要將其翻譯成中文副本，根據稅務機關的要求提供就行；如果M公司沒有準備主體文檔，C公司也沒有主體文檔準備和提供的義務；如果上例的C與M之間仍只發生一筆100萬元的關聯交易，但是與其他境內的關聯企業之間發生了12億元關聯交易，符合年度關聯交易總額超過10億元標準，那么如果M沒有準備主體文檔，C需要自行承擔準備主體文檔的義務。

值得注意的是，上述例子中，主體文檔的準備和提供義務人都是C，但是由于主體文檔要披露的是最終控股企業所屬集團的全球業務整體情況，通常來講由集團公司M來具體撰寫完成將更為科學。

二、主體文檔準備的豁免

42號公告第十八條規定：企業執行預約定價安排的，可以不準備預約定價安排涉及關聯交易的本地文檔和特殊事項文檔，且關聯交易金額不計入42號公告第十三條規定的關聯交易金額范圍。企業僅與境內關聯方發生關聯交易的，可以不準備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔。

提醒關注的是對豁免同期資料準備情形的特殊規定，具體包括兩種情形：

1、執行預約定價安排的關聯交易可以不準備本地文檔和特殊事項文檔；而且該關聯交易金額也不計入本地文檔判定標準的關聯交易金額中。需要特別提醒注意的是：首先，該種情形只是對執行預約定價安排關聯交易同期資料準備的豁免而不是對執行預約定價安排的企業同期資料準備的豁免。如果一家公司存在多種類型的關聯交易,就應該按不能類型的關聯交易分別進行處理，例如思邁特財稅咨詢集團公司既存在有形資產所有權出讓和受讓交易，同時還存在金融資產出讓和受讓交易，但是思邁特財稅咨詢集團公司如果僅就有形資產所有權出讓和受讓交易執行了預約定價安排，而金融資產出讓和受讓交易并沒有執行預約定價安排，那么，如果金融資產出讓和受讓交易金額合計超過1億元則應按42號公告第十四條的規定準備本地文檔；其次，該種情形也只是對本地文檔和特殊事項文檔準備的豁免，而對主體文檔并沒有豁免，同時執行預約定價安排的關聯交易金額也只是不計入本地文檔的判定標準中，但應計入主體文檔的判定標準中，因此如果企業達到42號公告第十一條應當準備主體文檔的兩者情形之一就應該按第十二條的規定準備主體文檔。這樣在42號公告三層文檔的同期資料方式施行后，就可能會存在一類企業因執行預約定價安排不用準備本地文檔和特殊事項文檔，但是應該準備主體文檔。

2、僅發生境內關聯交易可以不準備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔。需要提醒注意的是：根據該項規定再結合42號公告第十一條應當準備主體文檔的門檻標準，也會存在一類企業不用準備本地文檔，但應準備主體文檔。此外，針對于境內關聯交易，《國家稅務總局關于發布<特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）第三十八條規定：實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調整。

三、主體文檔準備及提供期限

42號公告第十九條規定：主體文檔應當在企業集團最終控股企業會計年度終了之日起12個月內準備完畢；本地文檔和特殊事項文檔應當在關聯交易發生年度次年6月30日之前準備完畢。同期資料應當自稅務機關要求之日起30日內提供。

提醒注意的是：針對主體文檔的準備期限，鑒于各個國家或地區執行的財政年度不一致，如果企業集團最終控股企業的會計年度不是公歷年度，比如是11月1日開始的，那么第一份主體文檔的會計年度是2015年11月1日—2016年10月31日，還是2016年11月1日—2017年10月31日？由于42號公告適用于2016年及以后的會計年度，因此，第一份主體文檔的會計年度應是企業集團最終控股企業合并居民企業2016年財務數據的第一個會計年度，即2015年11月1日—2016年10月31日，所以應在2017年10月31日前準備完畢。而中國企業的財政年度是1月1日—12月31日，這樣達到準備主體文檔門檻的中國企業集團最終控股企業的第一份主體文檔應在2017年12月31日準備完畢，稅務機關最早可以要求其在2018年1月31日前提供主體文檔。

三、主體文檔準備及提供的相關執行口徑問題

以下內容摘自國家稅務總局國際稅務司2017年3月15日發布的《關聯申報和同期資料管理有關事項的對外宣傳口徑》中的三個主體文檔準備及提供的執行口徑問題。

問題1：合資企業，兩家股東持股比例為50:50，且兩家股東均合并該企業財務報表，如果該企業存在跨境關聯交易，且年度關聯交易總額超過達到10億，合資企業如何準備主體文檔？

答:主體文檔只針對年度內發生跨境關聯交易的企業，只要企業有跨境關聯交易，應自行了解合并其財務報表的最終控股企業集團是否已經準備主體文檔。如果最終控股企業集團已經準備主體文檔，翻譯成中文，并按照中國主體文檔要求補充部分內容即可；如果其最終控股企業集團沒有準備主體文檔，企業再審視自身當年關聯交易總額是否達到10億元，如果達到10億元，則企業需要準備最終控股企業集團的主體文檔。

該企業兩家股東均合并該企業財務報表，所以應對了解兩家股東所屬企業集團是否已經準備主體文檔，如果兩家股東所屬企業集團均已準備主體文檔，翻譯成中文，并按照中國主體文檔要求補充部分內容即可。

如果兩個股東所屬集團未準備主體文檔，該居民企業要分別準備兩個股東的主體文檔。

TPPERSON注：主體文檔到底誰來準備是咱們本地企業特別糾結的事情，其實你企業也就主動了解下合并你財務報表的最終控股企業集團是否已經準備了，如果已經準備了也就翻譯下且補充和咱們國家有差異的內容也就基本OK，但是如果你的最終控股企業集團沒有準備并不能免除你自己企業準備的責任啊。這當然將會是你企業最為痛苦和麻煩的事情，然而這個問題隨著BEPS參與的國家或地區越來越多的情況下也許這個問題你就不用擔心了，因為也許這個問題未來就根本不會存在的啊！

問題2：集團最終控股企業未準備主體文檔，中國子公司滿足主體文檔準備條件。如果最終控股企業會計年度是10月1日- 9月30日，中國子公司首個主體文檔應該準備最終控股企業哪個會計年度的？是2015年10月1日-2016年9月30日，還是2016年10月1日至2017年9月30日？

答：42號公告適用于2016年及以后的會計年度，相應的首個主體文檔年度應該是最終控股企業2016年1月1日及以后開始的首個會計年度。

對于本例，中國子公司應該準備2016年10月1日開始的會計年度，按照42號公告規定，應該在2018年9月30日前準備完畢。

TPPERSON注：這個問題還是各個國家或地區實行不同會計年度造成的！理解2016年度作為42號公告的首個執行年度，“在2018年9月30日前準備完畢”這個時間是做了放寬處理的。

問題3：主體文檔涉及跨國企業集團的全球業務，出于對集團商業機密的考慮，主體文檔是否可以采取多種途徑提交？

答：稅務機關對主體文檔的提交方式沒有特別限制。可以由集團最終控股企業自己提交，也可授權中國境內子公司或者中介機構提交。

TPPERSON注：42號公告就木有說一定是誰來提交，所以明確誰來提交咱們稅局都是歡迎的，而且咱們稅局也會按規定保密的！