稅總14號公告明確符合規定條件即可簡并提供同期資料主體文檔程序，非常值得點贊！

TPPERSON學習筆記：在2016年6月29日42號公告發布近21個多月之后的今天4月12日稅總官網終于正式發布公告明確符合規定條件的情況下同期資料主體文檔可以簡并提供程序，非常值得點贊！

42號公告第十一規定：符合下列條件之一的企業，應當準備主體文檔:（一）年度發生跨境關聯交易，且合并該企業財務報表的最終控股企業所屬企業集團已準備主體文檔。（二）年度關聯交易總額超過10億元。提醒關注的是：因為42號公告第十八條規定企業僅與境內關聯方發生關聯交易的，可以不準備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔，所以可以理解為有跨境關聯交易是準備主體文檔的前提。因此本條中年度關聯交易總額的統計口徑，既包含境外關聯交易金額，也包含境內關聯交易金額，而且執行預約定價安1排的關聯交易金額也不能剔除。企業年度內只要發生境外關聯交易，就應自行詢問合并其財務報表的最終控股企業所屬企業集團是否已準備了主體文檔，如果集團公司已準備，則不管該企業境外關聯交易額大小，都應準備一份集團公司主體文檔的對應中文副本；如果集團公司沒準備，而本企業年度關聯交易總額超過了10億元，企業自身有準備主體文檔的義務。

其實根據42公告的規定，由于主體文檔要披露的是最終控股企業所屬集團的全球業務整體情況，通常來講由集團最終控股企業來具體撰寫完成本地文檔將更為科學。但是什么是最終控股企業？在集團最終控股企業在中國各個地方存在多個投資子公司或孫公司等的情況下該由哪個主體來提供主體文檔？等等問題42號公告并沒有予以具體明確，所以在2017年稅總國際稅務司發布的一份《關聯申報和同期資料管理有關事項的對外宣傳口徑》曾做過如下解答：

1：合資企業，兩家股東持股比例為50:50，且兩家股東均合并該企業財務報表，如果該企業存在跨境關聯交易，且年度關聯交易總額超過達到10億，合資企業如何準備主體文檔？

答:主體文檔只針對年度內發生跨境關聯交易的企業，只要企業有跨境關聯交易，應自行了解合并其財務報表的最終控股企業集團是否已經準備主體文檔。如果最終控股企業集團已經準備主體文檔，翻譯成中文，并按照中國主體文檔要求補充部分內容即可；如果其最終控股企業集團沒有準備主體文檔，企業再審視自身當年關聯交易總額是否達到10億元，如果達到10億元，則企業需要準備最終控股企業集團的主體文檔。

該企業兩家股東均合并該企業財務報表，所以應對了解兩家股東所屬企業集團是否已經準備主體文檔，如果兩家股東所屬企業集團均已準備主體文檔，翻譯成中文，并按照中國主體文檔要求補充部分內容即可。

如果兩個股東所屬集團未準備主體文檔，該居民企業要分別準備兩個股東的主體文檔。

TPPERSON注：主體文檔到底誰來準備是咱們本地企業特別糾結的事情，其實你企業也就主動了解下合并你財務報表的最終控股企業集團是否已經準備了，如果已經準備了也就翻譯下且補充和咱們國家有差異的內容也就基本OK，但是如果你的最終控股企業集團沒有準備并不能免除你自己企業準備的責任啊。這當然將會是你企業最為痛苦和麻煩的事情，然而這個問題隨著BEPS參與的國家或地區越來越多的情況下也許這個問題你就不用擔心了，因為也許這個問題未來就根本不會存在的??！

2：集團最終控股企業未準備主體文檔，中國子公司滿足主體文檔準備條件。如果最終控股企業會計年度是10月1日- 9月30日，中國子公司首個主體文檔應該準備最終控股企業哪個會計年度的？是2015年10月1日-2016年9月30日，還是2016年10月1日至2017年9月30日？

答：42號公告適用于2016年及以后的會計年度，相應的首個主體文檔年度應該是最終控股企業2016年1月1日及以后開始的首個會計年度。

對于本例，中國子公司應該準備2016年10月1日開始的會計年度，按照42號公告規定，應該在2018年9月30日前準備完畢。

TPPERSON注：這個問題還是各個國家或地區實行不同會計年度造成的！理解2016年度作為42號公告的首個執行年度，“在2018年9月30日前準備完畢”這個時間也是做了放寬處理的。

3：主體文檔涉及跨國企業集團的全球業務，出于對集團商業機密的考慮，主體文檔是否可以采取多種途徑提交？

答：稅務機關對主體文檔的提交方式沒有特別限制?？梢杂杉瘓F最終控股企業自己提交，也可授權中國境內子公司或者中介機構提交。

TPPERSON注：呵呵，42號公告就木有說一定是誰來提交，所以明確誰來提交咱們稅局都是歡迎的，而且咱們稅局也會按規定保密的！

此外提醒親們關注的是42號公告十九規定：主體文檔應當在企業集團最終控股企業會計年度終了之日起12個月內準備完畢。針對主體文檔的準備期限，鑒于各個國家或地區執行的財政年度不一致，如果企業集團最終控股企業的會計年度不是公歷年度，比如是11月1日開始的，那么第一份主體文檔的會計年度是2015年11月1日—2016年10月31日，還是2016年11月1日—2017年10月31日？由于42號公告適用于2016年及以后的會計年度，因此，第一份主體文檔的會計年度應是企業集團最終控股企業合并居民企業2016年財務數據的第一個會計年度，即2015年11月1日—2016年10月31日，所以應在2017年10月31日前準備完畢。所以理解目前這段時間該是各地稅務機關可以要求滿足主體文檔準備門檻的企業提供2016年度主體文檔的時候到了，因此稅總2018年14號公告的出臺進一步明確了主體文檔該如何提供的問題，恰逢其時！其中特別對集團最終控股企業在中國各個地方存在多個投資子公司或孫公司等的情況下該如何提供主體文檔進行了程序上的簡并，從而進一步降低了跨國集團公司在中國的納稅遵從成本，非常值得點贊，但是14號公告只鼓勵在稅務機關實施特別納稅調查前企業“主動提供”主體文檔的情形給予簡并程序。