境外機構投資境內債券市場繼續享免稅優惠

來源：中國稅務報

日期：2021年12月24日 作者：江敏

前段時間，財政部、稅務總局發布《關于延續境外機構投資境內債券市場企業所得稅增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年34號，以下簡稱“34號公告”）明確，2021年11月7日～2025年12月31日，對境外機構投資境內債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業所得稅和增值稅。

34號公告是《財政部 稅務總局關于境外機構投資境內債券市場企業所得稅增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕108號，以下簡稱“108號文件”）的延續，將優惠執行時間從2021年11月6日延長至2025年12月31日。筆者結合工作經驗，梳理此前納稅人適用該政策時容易遇到的問題，提示納稅人注意。

適用主體須為境外投資機構

需要說明的是，享受34號公告優惠的主體應為境外投資機構。

根據《中國人民銀行關于進一步做好境外機構投資者投資銀行間債券市場有關事宜的公告》（中國人民銀行公告〔2016〕第3號）等政策規定，目前，境外投資機構類型主要包括央行類機構和商業類機構。其中，央行類機構主要包括境外央行或貨幣當局、國際金融組織、主權財富基金、其他官方儲備管理機構；商業類機構包括境外商業銀行、非銀行金融機構、金融機構產品類投資者的管理人、其他類機構投資者等。

上述境外投資機構在享受34號公告優惠時，還需要同時滿足兩個條件：一是投資目的地為境內債券市場，二是適用的收入類型為“利息所得”。

目前，境外投資機構進入我國債券市場的通道主要有三類：一是傳統渠道，如合格的境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；二是直接投資方式（CIBM）；三是債券通。

同時，34號公告明確，境外投資機構免稅適用的收入類型為“利息所得”。對于境外機構投資我國境內債券市場取得的其他收入，如債券轉讓差價收入，不屬于34號公告規定的適用范圍。其他收入是否征稅、免稅或減稅，應基于其實際應稅行為的實質，結合現行稅收法律法規的具體規定判斷執行。

值得注意的是，34號公告明確，免征收企業所得稅的范圍不包括境外機構在境內設立的機構、場所取得的與該機構、場所有實際聯系的債券利息。

正確適用政策降低稅負

自2002年央行頒布《合格境外投資者境內證券投資管理暫行辦法》，我國債券市場正式對外開放。近二十年來，隨著對外開放程度的加深，境外機構已逐漸成為我國債券市場上的主要參與者之一。截至2021年5月底，我國債券市場余額已達120萬億元，成為全球第二大債券市場，其中境外機構的持債規模已接近4萬億元，且境外機構所持有的債券資產占其所持中國境內總資產（包括債券、股票、貸款及存款）比重已達39%，未來仍具有較大發展潛力。34號公告對境外機構的減稅效應明顯，進一步鼓勵境外投資機構在華投資。

舉例來說，某境外商業銀行通過中國境內證券交易所持有中國A公司債券1000萬元，票面年利率3.5%，單利按年計息，該境外商業銀行取得年度債券利息收入35萬元（含稅），根據企業所得稅法實施條例的規定，該類利息所得的企業所得稅適用稅率為10%（假設不考慮該境外商業銀行所在居民國與我國是否簽訂稅收協定，以及稅收協定是否對該項所得規定了優惠稅率）。那么，在沒有稅收優惠時，該境外商業銀行應繳增值稅350000÷（1＋6%）×6%＝19811.32（元），應繳企業所得稅350000÷（1＋6%）×10%＝33018.87（元），合計應繳稅款19811.32＋33018.87＝52830.19（元），稅后收益為350000－52830.19＝297169.81（元），債券投資實際年收益率為297169.81÷10000000×100%＝2.97%。在34號公告優惠下，該債券實際年收益率提高了0.53個百分點（3.5%－2.97%）。

需做好國際稅收事項處理

境外投資機構在適用34號公告時，需重點做好國際稅收事項處理。尤其是，境外投資機構要注意其所在居民國（地區）與我國是否簽訂稅收協定（或稅收安排），對于境外所得是否有稅收饒讓規定，或者其所在居民國國內稅法對境外所得是否有不征稅或免稅規定。在此基礎上，境外投資機構才能準確判斷是否面臨在我國境內享受了稅收優惠，回到本國仍須補繳所得稅的情況。

此外，需要提示的是，在境外設有分支機構的居民企業無法適用34號公告優惠。實務中，一些居民企業利用不同國家（地區）稅制差異及我國關于稅收抵免政策的規定，將本應屬于我國境內業務及收入轉移到境外分支機構，減少在我國應納稅款，侵蝕我國稅基。這種做法，將面臨特別納稅調整調查甚至稅務稽查的風險。

（作者單位：國家稅務總局福建省稅務局）