國別報告稅制下我國稅企的應對策略

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隨著BEPS行動的深入開展，對于國別報告制度，已有國家按照BEPS計劃第13項行動指引，相繼出臺了法案或者議案，我國的國別報告制度也剛出臺。本文通過借鑒已生效實施和提議國制度與管理的有益經驗，分別從稅企雙方角度，提出完善制度、便捷國別報告制度執行、強化信息數據支撐、嚴格企業信息保護、加強國際征管協作和跨國企業積極應對等對策建議，以圖提升我國國際稅收競爭力。

國別報告稅制的影響

截至2016年4月底，經濟合作與發展組織（OECD）/20國集團（G20）國家已經啟動國別報告制度的立法程序，其中英國、意大利、荷蘭、澳大利亞、法國、丹麥、葡萄牙、西班牙和墨西哥等國的立法已經生效，中國、中國臺灣、智利、印度、土耳其、美國、日本、瑞士和比利時已進入提議階段。發達國家立法進度比較快。

國別報告是稅務機關實施高級別轉讓定價風險評估，或者評價其他稅基侵蝕和利潤轉移風險的一項工具，是轉讓定價文檔工具包中重要的組成部分。國別報告制度將對一國稅務當局稅制、管理和跨國企業等方面產生影響。

國別報告制度對稅收制度的影響。一是促進國際稅收制度的優化。國別報告制度影響超越了報告本身，帶來了各國反避稅立法之間的競爭，促進稅收制度的優化。二是促進所得稅稅制優化，如何使稅收制度能持久地保持對資本的吸引力，成為許多國家稅務管理部門的新的關注點。三是國別報告規則仍需完善。

國別報告制度對各國稅務管理部門影響較大。一是稅務管理部門能夠全面掌握大型跨國企業全球價值分布，增加了獲取避稅線索和可比數據的來源。二是國別報告制度倒逼稅務管理部門向企業提供更多的轉讓定價評估服務，使得各國稅務管理部門更加深度地參與到全球稅源的競爭之中。三是使稅務管理部門面臨更多的反避稅調查和管理工作。

國別報告制度將對跨國企業產生深遠的影響。一是避稅籌劃更加隱蔽，稅收籌劃風險顯現。二是披露程度的差異會增加跨國企業的報送負擔。三是不同國家受國別報告影響的企業面不同。

我國稅企的應對策略

國別報告制度會使各國更加緊密地加強稅收征管合作，促進跨國企業增強稅收透明度，減少其涉稅風險，使跨國企業的商業籌劃和各國的稅源管理更趨合理。筆者依據前文分析，對我國稅務管理部門和跨國企業在國別報告稅制框架下，提出如下對策建議。

第一，完善國別報告稅制。

一是國別報告自身制度設計。報告主體的設計。我國以具體金額確定國別報告的提供主體。但我國尚未建立完善的失信懲戒機制，因此無論是關聯交易金額以及集團合并報表，都需企業提供必要的證明材料才能確認跨國公司的有關信息。建議對境內企業在境外避稅地、低稅率國家或地區設立投資控股公司再回到境內成立“返程投資”企業予以重點關注。

報送方式的設計。根據《關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號，以下簡稱42號公告），我國對企業提供國別報告的規定是“義務性質”的。可借鑒英國立法中“主動報告”的理念，鼓勵納稅人主動向稅務機關提供國別報告附加信息，以尋求稅務機關的風險評估服務，增強其全球交易籌劃的確定性。

保障措施的設計。在目前已經生效實施國別報告制度的國家，大多都專門規定了申報期限，及未按期準確提交國別報告的處罰規定和救濟手段。我國的42號公告未明確規定提供國別報告的程序保障措施，稅務機關只能依據《稅收征收管理法》的法律責任條款處理，企業的救濟手段也只能通過復議和訴訟來實現。42號公告在申報期限上，規定為報送年度關聯業務往來報告表時填報國別報告。筆者認為，可以考慮將此期限進行放寬，以提高企業的報送質量和統一性。同時，在誠信體系尚未健全的情況下，配套以比日常申報更為嚴厲的處罰措施和更為有效的救濟手段。

二是相關轉讓定價制度的完善。加快BEPS成果轉化進度，修訂國內法相關規定。我國針對BEPS項目落地了《關于企業向境外關聯方支付費用有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第16號，以下簡稱16號公告）等文件，同時也在對原《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發〔2009〕2號）進行全面修訂。但據了解，我國在按照16號公告規定落實對外關聯支付的案件調查和規范的調整方法等情況還在探索中，大部分企業在監控管理過程中自行進行調整。因此，要切實有針對性地加強制度建設，加快BEPS成果轉化進度。

細化審核制度。加強關聯申報是基層稅務管理部門的一個難題。建議在高層級統一細化建立一套行之有效的審核制度，不僅能充分利用國別報告信息，也更能落實基層稅務機關實施轉讓定價的國別報告審核管理。

明確運用制度。按照OECD的BEPS第13項行動計劃明確，國別報告所披露的信息不能單獨構成認定轉讓定價安排是否合理的結論性證據。針對目前我國反避稅管理地區差異較多的情況，應在我國轉讓定價制度執行的規定中予以明確。

第二，便捷國別報告稅制執行。

一是完善信息化手段，加強情報信息增值利用。國別報告制度的落腳點在于國內法，然而僅憑一國稅務管理部門的努力，很難完整核實跨國企業國別報告中披露的全球交易和價值分配信息。因此，通過情報交換手段，共享和比對國別報告的信息，至關重要。我國目前對于轉讓定價文檔工具包的報送，尚未形成規范化電子管理。筆者建議，應以推行“金稅三期”為契機，對國別報告的報送設置專門模塊，并推行電子報送，此舉有利于稅務機關對國別報告數據進行高效的分析管理，防止人員變動或資料保存導致數據遺失。

二是加強對跨國企業的激勵和服務。為了鼓勵跨國公司如實主動提交國別報告，應當給予激勵政策，如在反避稅調查中給予一定幅度的豁免。在國別報告的后續管理上，稅務機關應當注重為企業提供評估服務，并積極與企業簽訂預約定價協議，保障跨國企業對稅收風險的預期和控制，提高商事活動的效率。

三是掌握國際稅制規則。BEPS協議讓各國稅制更加緊密地聯系在一起。通過國際公約、多邊條約的簽署，更多的國際規則會在各國的國內法中得以體現。我國稅務管理部門要更加深入地學習其他國家的稅收制度，更好地理解國別報告的內容，并更為有效地尋找避稅線索。

第三，嚴格信息保護。

國別報告中所涉及的大型跨國公司的經營活動和財務信息，屬于商業秘密，且往往比普通企業的日常申報信息更有價值，一旦泄露，可能會對跨國企業形成巨大損失。國家間的稅收情報交換信息，在我國屬于國家秘密。因此，對于國別報告所包含的信息，稅務機關對其的保密程度應當嚴于一般企業的申報材料，對有關模塊操作、閱讀、分析權限進行嚴格限制，強化使用人員的責任與監督；對于國別報告信息的運用和傳遞，也應嚴格限制，避免影響到企業的商業名譽。

第四，加強國際征管協作。

各國的國別報告制度對報送主體、披露程度、稅收居民身份認定等問題存在差異時，在情報交換制度下，需要輔之以各國的協商制度，以消弭各國制度差異導致的稅務管理部門之間、稅務管理部門與跨國企業之間的摩擦。此種協調機制可以通過梳理各國政策差異、簽訂多邊征管協作協議、個案磋商等方式實現。

第五，積極應對稅收風險。

我國跨國公司應當借此契機，優化股權結構，建立風險應對機制，積極與各國稅務管理部門溝通，積極開展風險應對。

一是重組優化股權結構。跨國企業應當關注有關國家的國別報告立法草案，并進行并購重組，重新考慮各個集團成員的功能分配以及轉讓定價政策的調整，避免避稅籌劃風險。

二是建立應對機制。跨國公司應當建立國別報告應對機制，設定專門的部門和人員，從集團層面統一協調，檢索有關國家法律制度，制定國別報告的內容，再由其自身或部分組成成員依法向各國稅務管理部門報送，一方面降低制定國別報告的成本，另一方面減少各成員報送的差異，降低稅收法律風險。

三是加強與稅務管理部門的溝通。由于國別報告要求披露整個集團的價值分配和關聯交易信息，隨著《轉讓定價國別報告多邊主管當局間協議》簽署的推進，各國間將廣泛存在情報交換協定，所以，跨國企業應當主動向稅務管理部門披露關聯交易信息，并說明定價政策，謀求稅務管理部門的評估和認可，不失為合理的選擇。

（日期：2016年8月24日作者：“轉讓定價與企業價值創造稅收問題研究”課題杭州國稅局課題組）