投資中亞五國：做足稅收功課 防范稅務風險

編者按 6月6日，在中國國家主席習近平和吉爾吉斯斯坦總統熱恩別科夫的見證下，中國與吉爾吉斯斯坦簽署了關于開展經貿合作區建設的備忘錄?？梢灶A見，未來中國企業到吉爾吉斯斯坦等中亞國家的投資會越來越多。圍繞“走出去”企業如何防范投資中亞五國的稅務風險，本文作者提出了相關建議，供讀者參考。

中亞五國，一般指哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦和土庫曼斯坦。近年來，越來越多的中國企業走出國門，到中亞五國開展投資經營。由于對國外稅法、稅收協定不甚了解，或者在重大交易中對稅收因素重視不足，“走出去”企業將面臨稅務風險。從筆者調研的情況看，我國企業如果到中亞五國投資，要重點做好四個方面的稅收“功課”。

重視學習稅收法規

重視學習稅收法規，是所有企業對外投資的必修課。到中亞五國投資，同樣也不例外。

目前，“走出去”企業在中亞五國常見的重大稅務風險包括：在投資架構安排實施過程中，由于投資目的國和母國相關稅收規定存在差異，導致對所得雙重征稅的風險；由于投資目的國稅制和稅務管理帶來的稅務成本不確定風險；投資目的國及母國開展的稅務檢查或調整，對企業經營和聲譽產生影響的風險；企業經營行為適用稅法不準確，沒有用足優惠政策，多繳了稅款或承擔了不必要稅收負擔的風險。

有效化解這些稅務風險，首要的一點，就是深入學習投資目的國稅制。企業應結合擬從事的業務種類和行業，系統地學習和研究投資目的國稅法，從而對自身的交易和事項是否納稅作出準確判斷，對應該繳納多少稅能夠準確計算，對辦稅程序和流程能夠駕輕就熟，對自身交易行為能夠事先合理籌劃以降低稅負。對此，建議企業建立定期、持續搜集境外投資目的國稅收法規的機制，確保能夠獲悉最新稅收規定，跟蹤研究稅收政策變化對企業生產、經營的影響，并制定應對方案。

“走出去”企業不僅要關注國外稅法規定，也要留意我國關于“走出去”企業的稅收管理要求，加強學習，確保涉稅事項處理合規。同時，企業要高度重視學習、理解和掌握稅收協定，自覺從協定的角度分析企業交易，確保充分享受協定規定的優惠待遇；學會利用協定的相互協商程序，解決境外不合理稅收待遇和涉稅爭端。

以國家稅務總局發布的《關于企業境外承包工程稅收抵免憑證有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第41號）為例，允許企業在“分國不分項”和“不分國不分項”中選擇；采用完稅憑證分割單方式，解決了以往總承包企業、分包企業及聯合體各方企業企業所得稅的抵免難題。因此，企業既要密切關注、仔細學習我國稅收法規，也要高度關注投資國稅收法規，以便從整體上做好稅收安排，盡可能降低稅收負擔。

完善企業內部機制

稅務風險的防控，優于稅務風險的應對。

“走出去”企業要不斷完善內部機制，讓稅務風險管理成為企業風險管理的有機組成部分，建立稅務戰略，并在具體管理體系中實施，以在防范風險的基礎上實現利益最大化。

從投資初期開展可行性分析和具體談判開始，“走出去”企業就應將稅務風險納入企業整體管控體系：一是要由“內”而“外”，了解并合理使用所得稅抵免制度，避免雙重征稅；二是要由“上”而“下”，通過投資架構和交易安排，降低企業整體稅負；三是要有條有理，通過建立有效的稅務管理體系，控制稅務風險。

同時，企業應完善關于稅收問題的信息交流機制，主要包括：企業關于境外投資目的地國家稅法、稅收協定的知識，通過一定渠道，讓參與決策和稅收管理的企業負責人知曉；定期舉辦有關稅收知識和稅務風險防范的培訓，增強企業的整體稅務風險管理意識；與企業交易相關的重大稅收問題應經過充分研究和討論，充分考慮稅收因素，預先防范稅務風險，在企業內部形成稅務風險防范合力。

借助外力化解風險

“走出去”企業要和有關部門保持良好溝通，積極反映訴求，爭取良好的、確定性強的外部稅收環境。

一方面，企業要和我國稅務機關以及專業納稅服務機構保持良好溝通，對不明確的稅收事項，積極借助外腦，尋求幫助，將自身財稅人員的“一技之長”與外部顧問機構的“多聞廣識”結合起來，以相對較小的成本獲取相對較大的投資收益。比如，發生重大交易時，可以聘請專業稅務律師，了解投資目的國的稅務實踐，尋求有效的方法，保證稅務合規性，以有效管理稅務風險。

另一方面，企業要和境外稅務機關保持良好溝通，提高稅收確定性。比如，投資目的國對某些項目給予稅收優惠，我國企業必要時，需和當地政府、當地稅務機關展開有效的溝通或談判，以充分享受稅收優惠。再如，相關稅法規定，納稅人可以與稅務機關就特定稅務事項達成協議，或者從稅務機關處取得關于特定稅務事項的預先裁定，給予特定稅務事項以確定性或可預期性，有效降低稅收政策變動風險。

比如，哈薩克斯坦稅法將企業的固定資產分為四類，每類固定資產的折舊計提比例為10%~40%不等。我國某鉆探公司的境外子公司A公司，將鉆機主體設備劃分為“未列入其他組的固定資產，包含油井、天然氣井、輸送裝置、石油天然氣開采設備”，每年按15%的比例計提折舊。而哈薩克斯坦稅務部門對A公司開展稅務檢查時，認為鉆機主體設備應劃分為“不動產建筑物”，按照10%的比例計提折舊，A公司多計提折舊，少繳了企業所得稅，同時“不動產建筑物”應繳納財產稅，于是要求A公司補稅3.4億堅戈，折合人民幣658萬元，并繳納相應的罰款和滯納金。如果企業能夠與哈國稅務機關及時溝通，就會避免因對稅法理解不一而導致的稅務風險。

妥善解決稅務爭議

投資中亞五國，發生稅務爭議不可避免。

稅務爭議發生后，“走出去”企業通常有三種解決渠道：一是圍繞相關交易事實和適用稅收政策，與境外稅務機關展開充分的溝通，為解決稅務爭議創造良好的環境；二是根據當地的文化和法律制度，積極穩妥地尋求以稅務行政復議或行政訴訟方式，解決稅務爭議；三是符合一定條件時，可以向我國主管稅務機關提出申請，借助雙邊協商程序，解決涉稅爭議，維護自身合法權益。

鑒于跨境稅務問題的專業性、復雜性，且風險較大，提醒我國“走出去”企業在申請啟動相互協商程序之前，了解并正確適用對方國內的稅收爭議解決程序。在尋求解決未果之時，再向國家稅務總局申請啟動相互協商程序。同時，企業應對相關稅務爭議展開詳盡分析，必要時尋求專業建議。

比如，中國某石油公司B公司在吉爾吉斯斯坦成立了子公司C公司，C公司需要B公司向其提供壓裂技術服務，以保證國外油田的正常開發。雙方簽訂了技術服務協議，C公司按照合同約定向B公司支付合同價款。吉爾吉斯斯坦稅務部門認為，中國B公司從C公司獲取的技術服務費，實質是特許權使用費，應按中國和吉爾吉斯斯坦簽訂的協定規定，適用特許權使用費條款征收企業所得稅。中國B公司則認為，該筆技術服務費是勞務所得，屬于B公司從吉爾吉斯斯坦取得的營業利潤，應適用中吉稅收協定中的營業利潤條款，即當B公司提供的勞務連續或累計超過12個月的才構成常設機構，吉爾吉斯斯坦才有權征稅。企業在與吉爾吉斯斯坦稅務部門溝通多次未果的情況下，已向國家稅務總局申請啟動了相互協商程序。

（2018年6月8日 作者：李振宇 曹佩浩  作者單位：新疆國稅局）