稅總關于《<中華人民共和國政府和俄羅斯聯邦政府對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定>及修訂協定的議定書生效執行及有關事項的公告》的解讀

國家稅務總局辦公廳《中華人民共和國政府和俄羅斯聯邦政府對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》及議定書和《關于修訂<中華人民共和國政府和俄羅斯聯邦政府對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定>的議定書》（以下統稱新協定）分別于2014年10月13日和2015年5月8日在莫斯科正式簽署。現對照中俄兩國1994年5月27日簽署的稅收協定（以下稱舊協定），對新舊協定的主要變化解讀如下：

一、 關于稅種范圍

新協定在中國適用于個人所得稅和企業所得稅，在俄羅斯適用于團體利潤稅和個人所得稅。舊協定在中國適用于個人所得稅、外商投資企業和外國企業所得稅及地方所得稅，在俄羅斯適用于按其企業及團體利潤稅法和個人所得稅法征收的稅收。

二、 關于居民

關于居民企業的判定，新協定以“成立地和實際管理機構所在地”標準代替了舊協定的“總機構所在地”標準。

三、 關于常設機構

（一）新協定規定，締約國一方企業通過雇員或雇用的其他人員在締約國另一方提供勞務，包括咨詢勞務，如果該性質的活動（為同一或相關聯的項目）在相關納稅年度開始或結束的任何12個月中連續或累計超過183天，則在該締約國另一方構成常設機構。舊協定規定的時間門檻是“連續或累計超過十八個月”；

（二）新協定第五條第四款增加了第六項規定，即常設機構不包括專為前五項活動的任意結合所設的固定營業場所，條件是這種結合使該固定營業場所的全部活動屬于準備性質或輔助性質。舊協定無此規定。

四、關于關聯企業

新協定增加了特別納稅調整的對應調整內容，即締約國一方將本應由其企業取得卻已在締約國另一方征稅的利潤包括在其企業的利潤內征稅時，締約國另一方應相應調整其對這部分利潤所征的稅額。

五、關于股息

關于股息的預提所得稅稅率，舊協定只有10%一檔，新協定規定了5%和10%兩檔：如果股息的受益所有人是除合伙企業外的公司，直接持股比例達到25%且持股金額至少達8萬歐元或等值的其他貨幣，則股息的預提所得稅稅率為5%，其他情況為10%。新協定進一步規定，“持股金額至少達8萬歐元”是指初始投資或連續投資、初始收購或連續收購一個公司的股份總額達到或超過8萬歐元。

六、關于利息

新協定規定由居民國獨享對利息的征稅權，來源國對其居民支付的利息免征預提稅。舊協定規定利息的預提所得稅稅率為10%。

七、關于特許權使用費

新協定將特許權使用費的預提所得稅稅率由舊協定規定的10%降為6%。

八、關于財產收益

舊協定規定來源國在以下兩種情況下有權對股權轉讓收益征稅：一是被轉讓公司的財產主要直接或間接由位于該國的不動產組成，或轉讓該國公司股份前持股比例不少于25%。新協定不包含第二種情況并明確了第一種情況，即只有股份價值的50%（不含）以上直接或間接來自位于來源國的不動產，股權轉讓所得可以在來源國征稅，其他情況應由轉讓者的居民國征稅。

九、關于教師和研究人員

新協定不包含對教師和研究人員的免稅規定。

十、關于退休金

新協定第十八條增加了第二款規定，即雖有第一款的規定，締約國一方政府或其行政區或地方當局按其社會保險制度的公共福利計劃支付的退休金和其他類似款項，應僅在該締約國一方征稅。

十一、關于消除雙重征稅方法

在我國的消除雙重征稅方法中，新舊協定均包含直接抵免和間接抵免規定，但新協定將間接抵免的持股比例要求由不少于10%提高到了20%，即我國居民公司從俄羅斯取得股息，且其直接或間接擁有俄羅斯居民公司股份不少于20%，我國居民公司在國內納稅時可以抵免俄羅斯居民公司就該項所得在俄羅斯繳納的稅款。

十二、關于主要目的測試

為防止協定濫用，新協定第十條（股息）、第十一條（利息）、第十二條（特許權使用費）和第二十一條（其他所得）均增加了主要目的測試規定，即如果納稅人對股份、債權或其他相關權利做出安排的主要目的或主要目的之一是為了獲取協定優惠待遇，則協定待遇不適用。我國主管稅務機關根據上述條款拒絕給予納稅人協定待遇時，在程序上應按照一般反避稅的相關規定執行。

十三、關于利益限制

新協定增加了利益限制規定。利益限制規定與上述主要目的測試均為防止協定濫用的規定，主要目的測試側重于對交易目的進行測試，利益限制條款則側重于對申請享受協定待遇的主體資格進行測試。按照該條規定，所得來源國通過一系列測試，判斷申請享受協定待遇的納稅人是否與其居民國有足夠的實質經濟聯系，還是僅為了享受該居民國與來源國協定的優惠待遇而人為設置在該國。如果屬于后一種情況，則不能享受協定待遇。

十四、關于非歧視待遇

新協定增加了一款規定，即非歧視待遇不受第二條所列稅種范圍的限制，而是適用于所有種類的稅收。

十五、關于信息交換

根據OECD2005年對稅收協定范本的更新和全球稅收論壇同行審議的要求，新協定更新了信息交換的相關規定，增加了締約國不能僅因信息沒有國內稅收利益或因信息由銀行等機構或個人持有而拒絕提供的規定。

中俄雙方已完成新協定生效所必需的各自國內法律程序。新協定于2016年4月9日生效,將于2017年1月1日起執行。

（日期：2016年8月1日）